به زبان ساده، هیئت مدیره به گروهی از افراد که قانونی در حاکمیت سازمان مسئول هستند، گفته می شود. هیئت مدیره به عنوان جزء اصلی حاکمیت شرکتی در کنار سهامداران و مدیریت عامل نقش عمده ای را در برابر ذی نفعان بر عهده دارد. در این مقاله، ابتدا حاکمیت شرکتی را تعریف کرده، اهمیت آن را مورد بررسی قرار می دهیم، سپس تغییرات ساختاری را که در وظایف هیئت مدیره، در یک دهه اخیر، رخ داده مرور می کنیم

حاکمیت شرکتی
و اصلاح ساختار هیئت مدیره

به زبان ساده، هیئت مدیره به گروهی از افراد که قانونی در حاکمیت سازمان مسئول هستند، گفته می شود. هیئت مدیره به عنوان جزء اصلی حاکمیت شرکتی در کنار سهامداران و مدیریت عامل نقش عمده ای را در برابر ذی نفعان بر عهده دارد. در این مقاله، ابتدا حاکمیت شرکتی را تعریف کرده، اهمیت آن را مورد بررسی قرار می دهیم، سپس تغییرات ساختاری را که در وظایف هیئت مدیره، در یک دهه اخیر، رخ داده مرور می کنیم.

مقدمه
نگرانیهای سهامداران بابت پرداختها و اُفت ارزش سهام به مرور موجب بالا رفتن تقاضا برای اصلاحاتی در حاکمیت شرکتی و به گونه‌ای خاص عملکرد هیئت مدیره در آن شد. در سال 1983 موضوع جدایی مالــکیت از نظارت، توسط یوجین فاما (EUGENE FAMA) و مایکل جنسن (MICHAEL JENSON) مطرح شد که پایه گذار نظریه کارگزاری (AGENCEY THEORY) بود که به حاکمیت شرکتی به دید یک سری قرارداد می نگریست. جی لورش (LORSCH JOY ) و الیزابت ماکلور (MACLVER) بیان کردند که: بسیاری از شرکت‌های بزرگ بدون مسئولیت پذیری و نظارت از جانب هیئت مدیره هایشان، روی تمام امور تجاری خود نفوذ کامل دارند. اواخر دهه نود و اوایل هزاره جدید جهان شاهد بحران ها و رسوایی دو کمپانی غول آسای Enron و WorldCom و شرکت‌های کوچک تری مانند: Tyco و Global Crossing بود که توجه و تمایل سهام داران و دولت ها را به برقراری با صلابت حاکمیت شرکتی، فزونی بخشید.

حاکمیت شرکتی یعنی چه؟
حاکمیت شرکتی، به مجموعه: فرایندها، رسمها، سیاستها، قوانین و نهادهایی گفته می شود که به روش یک شرکت ازنظر: اداره، راهبری ویا کنترل تأثیر بگذارد. همچنین،حاکمیت شرکتی، روابط بین کنشگران متعدد (ذی نفعان) و هدفهایی را که بر اساس آنها شرکت اداره می شود در بر می گیرد. کنشگران اصلی، مدیریت عامل، سهام داران و هیئت مدیره هستند. سایر ذی نفعان عبارتند از: کارمندان، عرضه کنندگان کالا، مشتریان، بانکها و سایر وام دهندگان، قانون گذاران، محیط و به طور کلی جامعه.
حاکمیت شرکتی، موضوعی چند بعدی است. یکی از درونمایه های مهم در حاکمیت شرکتی با حسابداری و مدیریت مالی سروکار دارد و به گونه اصولی از به کارگیری سیاستها و مکانیزم هایی حمایت می کند که از رفتار درست اطمینان حاصل کرده، سهام داران را پشتیبانی کند. یک عنصر اصلی دیگر، دیدگاه کارایی اقتصادی است که سیستم حاکمیت شرکتی از راه آن باید هدفهای اقتصادی را با در نظر گرفتن دقیق ثروت سهام داران، بهبود بخشد. دیدگاه های دیگری هم در زمینه حاکمیت شرکتی وجود دارد که از جمله آنها می‌توان به دیدگاه ذی نفعان اشاره کرد که حسابرسی و توجه بیشتری را به ذی‌نفعان طلب می کند.
حاکمیت شرکتی یک عنصر اساسی در افزایش اعتماد سرمایه گذار، ارتقای حس رقابتی و درنهایت بهبود رشد اقتصادی است. این عنصر در صدر فهرست توسعه بین‌المللی قرار دارد. جیمـز ولفنسان (‌JAMES WOLFENSOHN )، رئیس سابق بانک جهانی، در این زمینه می گوید: حاکمیت شرکت ها برای رشد اقتصاد جهانی از حاکمیت کشورها دارای اهمیت بیشتری است.
اصول اولیه حاکمیت شرکتی، عبارتند از: مساوات، شفافیت و مسئولیت پذیری که در همه جای دنیا یکسان است. ترویج و ارتقای حاکمیت شرکتی مناسب می‌تواند برای شرکت‌های تجاریِ جهانِ امروز، بسیار مثمر ثمر باشد.
برای درک بهتر مفهوم حاکمیت شرکتی، می توان از دو دیدگاه: کلان (کل‌گرا) و خرد (جزءگرا) آن را تشریح کرد:
از دیدگاه خرد، حاکمیت شرکتی دربرگیرنده مجموعه ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیئت مدیره آن، سهام‌داران و سایر ذی نفعان است. این روابط که قوانین و انگیزاننده های متفاوتی را در بر می گیرد، ساختار را از راه هدفهای تعیین شده و وسایل رسیدن به آن هدفها و نظارت بر اجرا شکل می دهد. بنا براین، اصول اولیه حاکمیت شرکتی، عبارتند از: شفافیت ساختارها و عملیات شرکتی، مسئولیت پذیری مدیران و اعضای هیئت مدیره نسبت به سهام داران، و مسئولیت شرکت نسبت به کارمندان، وام دهندگان، عرضه کنندگان کالا و جوامع محلی که شرکت در آن جا فعالیت دارد.
از دیدگاه کلان، حاکمیت شرکتی مناسب – یعنی مقداری که شرکتها در یک فضای باز و صادقانه اداره می شوند – برای جلب اعتماد بازار، کارآمدی سرمایه، تجدید ساختارهای صنعتی کشورها و در نهایت ثروت عمومی جامعه دارای اهمیت است.
شایان توجه است که در هردو تعریف خرد و کلان، مفهوم شفافیت نقش اصلی را ایفا می کنند. در بعد کلان، شفافیت در سطح شرکت میان عرضه کنندگان سرمایه سبب ایجاد اعتماد می شود. در بعد خرد، شفافیت، موجب ایجاد اعتماد کلی در اقتصاد کلان می شود. در هردو حالت، شفافیت منجر به اختصاص کارآیی سرمایه خواهدشد.
اعضای هیئت مدیره و سایر مسئولان در حاکمیت شرکتی، در حال استفاده روزافزون از ابزارهای خدماتی خارجی برای هدایت آموزش، وجدان کاری و حسابداری به دور از فساد هستند.

چرا حاکمیت شرکتی اهمیت دارد؟
حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:
- چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند.
- با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.
- مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.
- با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد.

روند تغییرات نقش هیئت مدیره
حقایق حاکی از آن است که در شرکتها، مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذی‌نفعان. برای حل این مشکل، دو راه حل وجود دارد: اول آنکه برای تشویق مدیران به انجام رفتار مورد انتظار برایشان پاداش و انگیزاننده در نظر گرفته شود، دومین روش، قدرتمندسازی هیئت مدیره به گونه‌ای است که بتواند نظارت شایسته‌ای روی عملکرد مدیران داشته باشد. این روند فرصت طلبی مدیران، همراه بود با روند جانبی نظارت بیشتر از جانب سهام داران که با این کار خود، در واقع یک رژیم حاکم مطلقه را به وجود آورده بودند. حرکتی که درعمل انجام گرفت این بود که هیئت مدیره به مدیریت عامل نزدیک شد، به گونه‌ای که درحقیقت به صورت شریک استراتژیک مدیریت درآمد. این شراکت استراتژیک هیئت مدیره با مدیریت، برنامه ریزی استراتژیک، مدیریت ریسک و اجرا، تصمیم گیری بهتر و راندمان بالاتر شرکت را به ارمغان آورد. این تعامل دو طرفه موجب شد که عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطی نظارت که از جانب سهام داران صورت گرفته بود، از بین رفته و این نظارت تعدیل شود. همچنین این فرایند موجب از میان برداشته شدن یک سری مقررات دست و پا گیر واضافی و نیز کاهش یافتن نظارت مؤسسات سرمایه‌گذاری، شد.
در بیشتر کشورها گونه تفکر، عقاید و رفتار مدیران نشان داد که به صورت جمعی روی حاکمیت هیئت مدیره و ارتباط آن با مدیریت اتفاق نظر دارند. مدیران و اعضای هیئت مدیره اکثرا براین باروند که اعضای هیئت مدیره باید بیشتر در امور مربوط به شرکت به عنوان شرکای مدیریت فعالیت کنند. در واقع آنان باید قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بیشتر،‌ درگیرانه تر، با دانش تر، با نقش چشمگیرتر در برنامه ریزی های استراتژیک،‌ و به عنوان منبع اولیه مشاوره و نکته سنجی خود را مطرح ساخته و فعالیت کنند. اکثر مدیران، هیئت مدیره را زمانی در اوج توانایی و تاثیرگذاری می بینند که از جانب مدیران ارشد اجرایی به عنوان یک دارایی استراتژیک برای مدیریت عامل دیده شوند.(شکل 1) روند تغییرات نقش هیئت مدیره را در حاکمیت شرکتها نشان می دهد.

در حوزه مدیریت، مدیران اجرایی ارشد تقریباً کنترل کامل هدفها، استراتژی‌ها، برنامه ریزی و اجرای سازمان را در اختیار داشتند. آنان با تصاحب کرسی های هیئت مدیره حاکمیت کامل را در اختیار داشته حتی با عدم دخالت هیئت مدیره نقش رهبری را نیز ایفا می کردند.
در حوزه حاکمیت، هیئت های مدیره در کیفیت و طیف نظارت خود عمیقاً تفاوت داشتند. اکثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده ، حتی کمتر مایل به استفاده، از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را نادیده انگاشته و حاکمیت و اقتدار کمتری را به کار برده، راه را برای مدیریت باز می گذاشتند.
در حوزه مالکیت، سرمایه گذاران به طور عموم نقشی خاموش داشتند، در حالی که برخی از سرمایه گذاران با استفاده از امتیازهای مالکیت خود تصمیمهای شرکت را زیر تاثیر قرار می دادند، بسیاری تنها انتخاب برای تصمیم گیری را تصمیم خرید یا فروش می دانستند. در نتیجه بیشتر شرکت ها بدون محدودیت از جانب سرمایه گذاران اداره می شدند.
مدیران در برابر هیئت مدیره بسیار مسئول تر و پاسخ گو تر شده اند. مدیران اجرایی ارشد زمان بیشتری را صرف پیشبرد کسب و کار کرده، زمان کمتری را درون هیئت مدیره صرف می کنند. مدیران روابط حرفه ای خود را با هیئت مدیره توسعه داده، یک همکاری جدید را پایه نهاده‌اند. آنها به دنبال داده های جدید استراتژیک بوده و اطلاعات بهتر و غنی تری را به دست می آورند. مدیران و هیئت مدیره با هم در دستیابی به نتایج مسئولیت بیشتری را می‌پذیرند.
هیئت مدیره از قدرت حاکمیت خود به شکل مؤثرتری استفاده می کند و روی عملکرد سازمان نظارت گسترده تری دارد. به شکل قابل ملاحظه ای یک شراکت استراتژیک را با مدیریت شکل داده و با هم روی هدفها و استراتژی سازمانی همکاری کرده، با ابعاد عملی مدیریت و کسب و کار بیشتر نزدیک و آشنا شده اند.
سرمایه گذاران در حال استفاده از قدرت مالکیت به شکل کاملاً تأثیرگذار هستند. آنها در حال بازبینی و تفاوت گذاری بین عملکرد هیئت مدیره مدیریت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانایی هیئت مدیره و مدیریت عامل ابراز کرده، روی انتصاب آنان و تدوین استراتژی تأثیر گذاشته، بر به اجرا در آمدن استراتژی نظارت دارند.

نتیجه گیری
حاکمیت شرکتی به مجموعه فرایندها، رسوم، سیاستها و قوانینی اطلاق می شود که در روش اداره یک شرکت، تأثیر بگذارد. اهمیت حاکمیت شرکتی به زبان ساده در آن است که خرد جمعی را در امور حیاتی سازمان حاکم می کند. کنشگران اصلی در حاکمیت شرکتی، مدیریت عامل، سهام داران و هیئت مدیره می باشند.
لفظ حاکمیت معمولاً به فعالیت های نظارتی هیئت مدیره روی هدفها، برنامه ها و سیاستهای کلی سازمان اطلاق می شود که وضع برنامه ها و سیاستها، نظارت روی عملکرد مدیران اجرایی ارشد، تأمین منابع کافی برای سازمان، اطمینان از به اجرا درآمدن قوانین و مقررات، نمایندگی از طرف سازمان در برابر ذی نفعان خارج از سازمان و ... را در بر می گیرد.
هیئت مدیره به گروهی از افراد که قانونی در حاکمیت سازمان مسئول هستند، گفته می شود. وظایف و مسئولیتهای اصلی هیئت مدیره را بدین گونه برشمرده‌اند:
1. تصمیم گیری در مورد هدف و وظیفه سازمان؛
2. تأمین شرایط بقای سازمان؛
3. انتخاب و انتصاب مدیر اجرایی ارشد؛

4. حمایت از مدیر اجرایی و نظارت بر عملکرد او؛
5. برنامه ریزی مؤثر سازمانی و حاکمیت بر سازمان تحت قوانین دولتی؛
6. تأمین منابع کافی و مدیریت مؤثر آن؛
7. طرح و نظارت روی برنامه ها و خدمات سازمان؛
8. ارتقای افکار عمومی نسبت به سازمان با پاسخگو بودن؛
9. عملکرد به عنوان شورای عالی استیناف؛
01. ارزیابی عملکرد خود هیئت مدیره.
سهام داران در سال های اخیر با دادن استقلال بیشتر به هیئت مدیره، به دنبال تقویت نقش آن به عنوان نماینده سهام داران شرکت بوده اند. این امر درعمل موجب نزدیکی هیئت مدیره به مدیریت و شراکت با آن شده است. با این کار مسئولیت هیئت مدیره بیشتر شده، اعضای آن در تمام امور استراتژیک سازمان دخالت مثبت دارند. در سالهای اخیر روی توجه هیئت مدیره به خواسته های مردم و کسب وفاداری آنان نیز تأکید فراوان شده است.

منابع:
1. Anderson, D. W. and Melanson S. J. and Maly J. (2007) The Evolution of Corporate Governance: power redistribution brings boards to life, Corporate Governance, 15(5), 780-797.
2. Anderson, D. W., Krajewski, H. T., Goffin, R. D. and Jackson, D. N. (2008) A Leadership Self-Efficacy Taxonomy and its Relation to Effective Leadership Behavior, Leadership Quarterly, in press.
3. Aguilera, R. V., Williams, C. A., Conley, J. M. and Rupp, D. E. (2006) Corporate Governance And Social Responsibility: A Comparative Analysis of the UK and the US, Corporate Governance – An International Review, 14(3), 147-158.
4. Deckop, J. R., Merriman, K. K. and Gupta, S. (2006) The Effects of CEO Pay Structure on Corporate Social Performance, Journal of Management, 32(3), 329-342.
5. Finegold D. and Benson G. S. and Hecht D. (2007) Corporate Boards and Company Performance: review of research in light of recent reforms, Corporate Governance, 15(5), 865-878.
6. Mackenzie C. (2007) Boards, Incentives and Corporate Social Responsibility: the case for change of emphasis, Corporate Governance, 15(5), 935-943.
7. Mackenzie, C. (2006) The Scope for Investor Action on Corporate Social and Environmental Impacts. In R. Sullivan and C. Mackenzie (eds) Responsible Investment (pp. 20-38). Sheffield: Greenleaf.
8. Mackenzie, C. and Hodgson, S. (2006) Rewarding Virtue: Effective Board Action on Corporate Board Responsibility. London: Business in the Community.
9. Pearson, R. and Altman, K. (2006) Hedge Funds and Shareholder Activism, The Corporate Governance Advisor, 14(3), 25-27.
10. Schmidt, S. L. and Brauer, M. (2006) Strategic Governance: How to Access Board Effectiveness in Guiding Strategy Execution, Corporate Governance, An International Review, 14(1), 13-22.
11. Useem, M. and Zelleke, A. (2006) Oversight and Delegation in Corporate Governance: Deciding What the Board Should Decide. Corporate Governance: An International Review, 14(1), 2-12.