پیش‌نویس دستورالعمل «الزامات افشای حداکثر سود قابل تقسیم واظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی درمورد آن» توسط سازمان بورس و اوراق بهادار جهت اظهار نظر ناشران بورسی منتشر شده است. طبق الزامات مندرج در پیش‌نویس دستورالعمل فوق الذکر، اقل سود قابل تقسیم طبق صورت‌های مالی جداگانه و صورت‌های مالی تلفیقی که براساس بندهای گزارش حسابرس تعدیل شده‌اند، به‌عنوان مبنای اولیه سود قابل تقسیم تعیین می‌گردد.

نقدی بر پیش‌نویس دستورالعمل الزامات افشای حداکثر سود قابل تقسیم

سپس با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود، مبلغی به عنوان «حداکثر سود قابل تقسیم» اعلام می‌شود به طوری‌که ناشر، توانایی پرداخت به موقع آن را داشته‌باشد. فرآیند تعیین حداکثر سود قابل تقسیم براساس این پیش‌نویس دستورالعمل، در نمودگر زیر نشان داده شده‌است. همچنین، به موجب ماده 6 آن، ناشر موظف شده‌است اطلاعات مربوط به حداقل تقسیم سود طبق الزامات ماده 90 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداکثر سود قابل تقسیم با توجه به توان پرداخت سود، منابع مالی در نظر گرفته‌شده برای تامین نقدینگی سود قابل تقسیم، وضعیت پرداخت سود طی 5 سال گذشته (شامل برنامه زمان‌بندی پیشنهادی تقسیم سود، دوره زمانی واقعی پرداخت سود و...)، وضعیت تطبیق جریان‌های نقدی با سود سهام مصوب طی 5 سال گذشته و نیز بودجه نقدی سال آتی شرکت به تفکیک دوره‌های 3 ماهه و با لحاظ نمودن برنامه زمان‌بندی پرداخت سود سهام را در صورت‌های مالی حسابرسی شده افشا کند. براساس ماده 7 آن، حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید طی بند جداگانه‌ای در بخش «گزارش درمورد سایر الزامات قانونی و مقرراتی» گزارش حسابرس، نسبت به حداکثر سود قابل تقسیم اظهار نظر نماید. در بند 2 مقدمه پیش‌نویس دستورالعمل آمده است: «طبق ماده 18 دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس و فرابورس و ماده 17 دستورالعمل انظباطی ناشران بورسی و غیربورسی ثبت شده نزد سازمان، در صورتی که بند‌های گزارش حسابرس / بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات با اهمیت در سود یا زیان و یا سود قابل تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادهای حسابرس / بازرس قانونی و در نظر گرفتن الزامات ماده 240 قانون تجارت و ماده 17 دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته‌شده در بورس و فرابورس و ماده 16 دستورالعمل انضباطی ناشران غیربورسی و غیرفرابورسی ثبت شده نزد سازمان، در خصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری نماید». در بند 3 مقدمه پیش‌نویس دستورالعمل نیز آمده‌است: «طبق فصل سوم دستورالعمل‌های مذکور با عنوان تنبیهات و تخلفات، عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می‌شود. همچنین عدم رعایت الزامات مربوط به میزان تقسیم سود به شرح فوق و تقسیم سودی بیش از مبلغ حداکثر سود قابل تقسیم پس از اعمال بندهای گزارش حسابرس، در مجمع عمومی، موجب اخطار کتبی به سهامدار / سهامداران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها می‌گردد».
نکات قابل ذکر درباره موارد مندرج در پیش‌نویس دستورالعمل به شرح زیر است:
1. مهم‌ترین تصمیم‌گیری‌ها در شرکت‌ها به ترتیب تصمیمات سرمایه‌گذاری، تامین مالی و سپس تقسیم سود است. پرداخت سود سهام، مبلغ سود انباشته شده در موسسه را کاهش می‌دهد و بر مجموع منابع مالی تاثیر می‌گذارد. از این رو باید ارتباط آن را با تصمیمات تامین مالی مورد توجه قرار داد. از سوی دیگر، تقسیم سود سهام بر ارزش بازار سهام نیز تاثیر می‌گذارد؛ لذا باید به تقسیم سود و اثر آن بر ارزش بازار سهام نیز توجه داشت. بر این اساس، شرکت‌ها باید با در نظر گرفتن عواملی چون: محتوای اطلاعاتی تقسیم سود، علایق سرمایه‌گذاران، موقعیت‌های سرمایه‌گذاری سودآور، ملاحظات مالیاتی، الزامات قانونی، نیازهای نقدینگی، ملاحظات مربوط به هزینه‌های تامین مالی، تورم و ترکیب سهامداران، سیاست تقسیم سود مناسبی را اتخاذ کنند و به گونه‌ای یکنواخت از سالی به سال دیگر، آن را به کار گیرند. سه سیاست معمول تقسیم سود عبارتند از: پرداخت درصد ثابتی از سود خالص، تقسیم سود هموار، تقسیم سود با افزایش‌های متعدد، و تقسیم سود هموار با پرداخت سود سهام اضافی. بررسی تقسیم سود ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نشان‌دهنده آن است که عموما شرکت‌ها بدون در نظر گرفتن عوامل مورد اشاره در بالا و بدون داشتن سیاست تقسیم سود مشخص، اقدام به تقسیم سود می‌کنند که طبعا آثار منفی بر مجموع بازار سرمایه بر جای خواهد گذاشت. طبعا سوق دادن شرکت‌ها به اتخاذ تصمیمات تقسیم سود بهینه، مستلزم ایجاد ثبات در شرایط سیاسی و اقتصادی کشور و از آن مهم‌تر، فرهنگ‌سازی لازم در این مورد توسط سازمان بورس واوراق بهادار به عنوان نهاد متولی بازار سرمایه است.
2. مواد 90، 140 و 237 الی 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران مصوب اسفندماه 1347 تعاریف مشخصی از سود خالص، اندوخته قانونی، سود قابل تقسیم، مرجع احراز سود قابل تقسیم و مرجع تعیین‌کننده سود و/یا اندوخته‌ای که بین صاحبان سهام تقسیم می‌شود، ارائه داده است. لذا محدود کردن حقوق سهامداران به تقسیم سود در چارچوب رقم حداکثر سود قابل تقسیم که بر مبنای مفروضات پیش‌نویس دستورالعمل محاسبه می‌شود و نیز دادن اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمده و مدیران ارشد ناشر در صورت عدم اجرای آن، خلاف مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران و تضییع‌کننده حقوق قانونی سهامداران و قابل پیگرد قانونی توسط آنان است.
بر این اساس، اطلاعات تهیه شده در این قالب، تنها می‌تواند به عنوان اطلاعات تکمیلی و مفید در اتخاذ تصمیمات تقسیم سود و نه به عنوان الزام مقرراتی که سهامداران باید از آن تبعیت کنند، ارائه شوند.
3. تعریف سود قابل تقسیم در ماده 1 پیش‌نویس دستورالعمل با تعریف مندرج در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران همخوانی ندارد. لذا اگر سود قابل تقسیم براساس سودانباشته پایان سال محاسبه شود (همان روشی که در پیش‌نویس دستورالعمل از آن استفاده شده‌)، لازم است مانده پایان دوره اندوخته‌های قابل تقسیم را که مجمع عمومی صاحبان سهام بر اساس ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت ایران مجاز به تقسیم آن است، به سود انباشته پایان دوره اضافه کرد.
4. به نظر می‌رسد عنوان «الزامات افشای حداکثر سود نقدی قابل تقسیم ...» برای پیش‌نویس دستورالعمل مناسب‌تر باشد. بدیهی است الزامات مندرج در پیش‌نویس درصورت تصویب سود سهمی توسط مجمع عمومی صاحبان سهام، کاربرد نخواهد داشت.
زیرا به موجب مفاد مواد 83 و 86 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران، افزایش سرمایه (به طور مشخص افزایش سرمایه از محل سود سهمی) در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است؛ در حالی که اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.
5. سود پرداختی به سهامداران در هر سال مالی، تمام یا بخشی از سود تقسیمی مصوب سال یا سال‌های مالی قبل است. بنابراین، به طور مثال، برای بررسی کافی بودن جریان‌های نقدی برای پرداخت سود، باید سود مصوب سال مالی 1390 را که مثلا درتیر ماه سال 1391 به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است با جریان های نقدی ماه‌های آتی سال 1391 مقایسه کرد. با این توضیح، به نظر می‌رسد جدول تطبیق جریان‌های نقدی با سود سهام مصوب ذیل ماده 6 پیش‌نویس دستورالعمل، نیاز به بازنگری داشته باشد.
6. همان گونه که در ابتدای این نوشتار ذکر گردید، به موجب ماده 6 پیش‌نویس دستورالعمل، ناشر موظف شده درصورت‌های مالی حسابرسی شده سالانه خود اطلاعات مربوط به حداقل تقسیم سود طبق الزامات ماده 90 اصلاحیه قانون تجارت، حداکثر سود قابل تقسیم با توجه به توان پرداخت سود، منابع مالی در نظر گرفته‌شده برای تامین نقدینگی سود قابل تقسیم، وضعیت پرداخت سود طی 5 سال گذشته (شامل برنامه زمان‌بندی پیشنهادی تقسیم سود، دوره زمانی واقعی پرداخت سود و... )، وضعیت تطبیق جریان‌های نقدی با سود سهام مصوب طی 5 سال گذشته و نیز بودجه نقدی سال آتی شرکت به تفکیک دوره‌های 3 ماهه و با لحاظ نمودن برنامه زمان‌بندی پرداخت سود سهام را در صورت‌های مالی حسابرسی شده افشا کند.
همان‌گونه که ملاحظه می‌شود موارد افشای به شرح فوق، شامل برخی اطلاعات گزینشی از صورت‌های مالی سال‌های اخیر، اطلاعات مربوط به زمان بندی پرداخت سود سهام مصوب هیات‌مدیره و زمان‌بندی واقعی پرداخت و بودجه نقدی سال آتی به تفکیک دوره‌های 3 ماهه و با لحاظ کردن برنامه زمان‌بندی پرداخت سود سهام (اطلاعات مالی آتی) است.
همان گونه که از مفاد استاندارد حسابداری شماره 1 با عنوان نحوه ارائه صورت‌های مالی بر می‌آید، این صورت‌ها و یادداشت‌های همراه آن، محلی برای انعکاس اطلاعات مالی و برخی اطلاعات مشخص غیرمالی است که بر اساس استانداردهای حسابداری تهیه شده‌اند.
به موجب بند 44 این استاندارد، الزامات‌ استانداردهای‌ حسابداری‌ تنها در مورد صورت‌های‌ مالی‌ کاربرد دارد و درخصوص‌ سایر اطلاعاتی‌ که‌ در گزارش‌ سالانه‌ یا سایر مدارک‌ یا گزارش‌هایی‌ از این‌ قبیل‌ ارائه‌ می‌شود، کاربرد ندارد. لذا، این‌ موضوع‌ اهمیت‌ دارد که‌ استفاده‌کنندگان‌ بتوانند اطلاعاتی‌ که‌ برمبنای‌ استانداردهای‌ حسابداری‌ تهیه‌ می‌شود را از سایر اطلاعات‌ تمیز دهند.
بر همین اساس، بند 43 این استاندارد تاکید می‌کند صورت‌های‌ مالی‌ باید به وضوح‌ از سایر اطلاعاتی‌ که‌ همراه‌ آن‌ در یک‌ مجموعه‌ انتشار می‌یابد قابل‌ تشخیص‌ و متمایز باشد.
با توجه به مراتب فوق، به نظر می‌رسد صورت‌های مالی و یادداشت‌های همراه، مکان مناسبی برای انعکاس اطلاعات پیش‌گفته که بخشی از آن غیر مالی و بخشی نیز اطلاعات مالی آتی است، نمی‌باشد و مکان مناسب برای انعکاس این اطلاعات، گزارش هیات مدیره درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت و یا در قالب گزارشی مستقل است.
7. طبق ماده 7 پیش‌نویس دستورالعمل، حسابرس مستقل وبازرس قانونی باید طی بند جداگانه‌ای در بخش گزارش در مورد سایر الزامات قانونی و مقرراتی، نسبت به حداکثر سود قابل تقسیم و رعایت ضوابط مقرر در دستورالعمل انضباطی ناشران به شرح الزامات مندرج در پیش‌نویس دستورالعمل، اظهارنظر نماید.
بدیهی است اطلاعات مربوط به حداکثر سود قابل تقسیم، از نوع اطلاعات مالی آتی است؛ زیرا مهم‌ترین عامل در تعیین آن، توان نقدینگی آتی ناشر است.
براساس استاندارد خدمات اطمینان‌بخشی به جز حسابرسی و بررسی اجمالی 3400 با عنوان «رسیدگی به اطلاعات مالی آتی»، اطلاعات مالی آتی یعنی اطلاعات مالی که مبتنی بر مفروضاتی در باره رویدادهای آتی و اقدامات احتمالی واحد مورد رسیدگی است. دراین جا، حداکثر سود قابل تقسیم نوعی از اطلاعات مالی است. اطلاعات مالی آتی به رویدادها واقداماتی مربوط می‌شود که هنوز واقع نشده و ممکن است واقع نشود.
بنابراین، حسابرس نمی‌تواند درباره تحقق نتایج نشان داده شده دراطلاعات مالی آتی اظهار نظر کند. مطابق الزامات استاندارد رسیدگی به اطلاعات مالی آتی، حسابرس هنگام گزارشگری درباره معقول بودن مفروضات مدیریت، تنها اطمینانی درسطح متوسط ارائه می‌کند هرچند از ارائه نظر مثبت منع نشده است.
بنابراین، حسابرس باید در این مورد گزارش جداگانه‌ای با عنوان «گزارش رسیدگی به اطلاعات مالی» ارائه نماید بر این اساس، اظهار نظر حسابرس به شرح مندرج در بند 7 پیش‌نویس دستورالعمل صحیح نمی‌باشد.
8. در ماده 8 عنوان گردیده‌است که اثر بندهای گزارش حسابرس در محاسبه حداکثر سود قابل تقسیم لحاظ شود و «در خصوص بندهایی که امکان تعیین و درج اثر مالی آنها در گزارش حسابرس فراهم نشده‌است، ضروری است حداقل آثار مالی بندهای مزبور وسایر بندهای گزارش، به صورت مجموع در یک بند درج گردد».
هرچند که جمله فوق کمی مبهم به نظر می‌رسد، اما سوال مهمی که اینجا پیش می‌آید این است که اگر حسابرس نتوانسته‌است آثار مالی چنین بندی را درگزارش نسبت به صورت‌های مالی تعیین کند، چگونه دراین قسمت از گزارش خود حداقل آثار آن را تعیین کند؟
9. طبق بند 9 پیش‌نویس دستورالعمل: «آثار ناشی از تعدیلات با اهمیت طبق گزارش حسابرس» بر سود قابل تقسیم اعمال می‌شود. در این جمله، منظور از «با اهمیت» چیست؟ از آنجا که همه بندهای درج شده در گزارش حسابرس حائز معیار اهمیت است، شاید تصریح این موضوع لزومی نداشته‌باشد. علاوه بر این، اگر منظور از تعدیلات بااهمیت، گزینش برخی ازبندها از بین بندهای درج شده در گزارش حسابرس باشد، مبنای تعیین اهمیت بندها چیست؟
10. به نظر می‌رسد هدف سازمان بورس از تدوین پیش‌نویس دستورالعمل مورد بحث، توجه دادن این موضوع به سهامداران است که در اتخاذ تصمیمات تقسیم سود، علاوه بر سود قابل تقسیم، به وجود نقدینگی و منبع تامین آن برای پرداخت سود سهام نیز توجه شود.
لیکن باید در نظر داشت که در شرایط کنونی کشور، به خصوص تورم سنگین و نوسانات شدید نرخ ارز، صرف‌نظر از بحث وجود نقدینگی برای تقسیم سود، اساسا سود حسابداری مبنای مناسبی برای اتخاذ تصمیم برای تقسیم سود نیست و هر گونه تصمیمی در این مورد، باید با در نظر گرفتن آثار این عوامل بر منابع مالی لازم برای حفظ توان عملیاتی شرکت و تاثیر تقسیم سود بر کاهش این منابع اتخاذ شود. متاسفانه در پیش‌نویس دستورالعمل، توجهی به این مهم نشده‌است.
به طور خلاصه می‌توان گفت تدوین چنین دستورالعملی در مورد الزامات افشای حداکثر سود قابل تقسیم با درنظر گرفتن موارد مندرج در این نوشتار می‌تواند به اتخاذ تصمیمات صحیح تقسیم سود در شرکت‌ها کمک کند. لیکن لازم است به طور کلی به این موضوع توجه شود که در نتیجه صدور دستورالعمل‌های متعدد، اطلاعات افشا شده در گزارش‌های مالی شرکت‌ها به شدت در حال افزایش است.
این موضوع علاوه براینکه منجر به افزایش هزینه‌های تهیه اطلاعات می‌گردد، احتمالا به سردرگمی استفاده کنندگان از اطلاعات مالی نیز ختم خواهد شد. هرچند که تدوین مقررات ودستورالعمل‌های بورس در راستای ایجاد شفافیت گزارشگری مالی ناشران بورسی اقدام مناسبی در جهت پایداری بازار بورس، رعایت عدالت اطلاعاتی وحفظ حقوق سرمایه گذاران (به ویژه سرمایه گذاران خرد) است، اما نباید از نظر دور داشت که ارائه اطلاعات تا اندازه‌ای مطلوب خواهد‌بود که منجر به سردرگمی استفاده‌کنندگان نشود.