فارس :

1391-10-09

دبیران هیئت مدیره فقط "میرزا بنویس" نیستند/ سه وظیفه مهم

*آیا دبیر هئیت مدیره "میرزا بنویس" است؟

براساس این گزارش،دبیر هیئت مدیره یک مدیر ارشد شرکتی با مسئولیت های بسیار زیاد است که به عنوان مرکز کانونی ارتباط با هیئت مدیره،مدیران ارشد و سهامداران شرکت و همچنین آنهایی که نقشی کلیدی در اداره شرکت دارند، عمل می کند.

دبیر هیئت مدیره در واقع رازدار و مشاور مدیرعامل و دیگر اعضای مدیریت ارشد به خصوص در امور حاکمیت شرکتی است.امروزه نقش دبیر هیئت مدیره از آنچنان اهمیتی برخوردار شده که همانند حسابداران خبره، دبیران هیئت مدیره نیز باید امتحانات مختلفی را پشت سر بگذارند تا از صلاحیت لازم برای احراز این شغل برخوردار شوند.

همچنین این نقش از چنان اهمیتی برخوردار شده که تحقیقات گوناگون در منطقه خاورمیانه و شمال افریقا نشان داده علت عدم استقرار نظام حاکمیت شرکتی در این کشورها به علت نبود پست حرفه ای دبیر هیئت مدیره است.

متاسفانه باورهای غلط بسیاری درباره شغل دبیر هیئت مدیره وجود دارد و افرادی که از حاکمیت شرکتی درک صحیحی ندارند دبیران هیئت مدیره را افرادی کم ‌اهمیت تلقی می کنند که تنها ساعات کاری سایرین را یادداشت می‌کنند.اما در حقیقت دبیران هیئت مدیره، اعضای هیئت مدیره را از مشاوره خود بهره‌مند می‌سازند تا شرکت در مسیر صحیح حرکت کند و همچنین از تطابق عملکرد شرکت با قوانین و مقررات حاکمیتی، اطمینان حاصل می‌ کنند.

*جایگاه قانونی دبیر هیئت‌مدیره

طبق مواد 6 تا 7 دستور العمل حاکمیت شرکتی ایران"هیئت‌مدیره باید دارای یک دبیرخانه باشد که مسئولیت اجرایی تشکیل و مستندسازی جلسات هیئت‌مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیئت‌مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیئت‌مدیره را به عهده داشته باشد.

مستندات و اطلاعات موضوع این ماده باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی در اختیار دبیر هیئت مدیره قرار گیرد. ریاست دبیرخانه‌ هیئت مدیره به عهده دبیر هیئت ‌مدیره است که با پیشنهاد رئیس هیئت‌مدیره و تصویب هیئت‌

مدیره منصوب و زیرنظر رئیس هیئت‌مدیره انجام وظیفه می‌کند.انتخاب افراد خارج از هیئت مدیره به عنوان دبیر هیئت مدیره بلامانع است.سمت دبیری هیئت مدیره مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی تلقی نمی‌شود. دبیر هیئت‌مدیره باید در تمام جلسات هیئت‌مدیره حضور داشته باشد.

مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیئت‌مدیره، پی‌گیری مصوبات و تهیه‌ گزارش از اجرای مصوبات هیئت مدیره بر عهده‌ دبیر هیئت مدیره است.وی موظف است تمام مصوبات و صورت‌خلاصه‌ مذاکرات هیئت مدیره را در دفتری به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه‌ هیئت مدیره باید در قالب آیین‌نامه‌ای به پیشنهاد دبیر هیئت مدیره و تصویب هیئت‌مدیره مدون و مستقر شود."

*لزوم درج بهترین عملکرد دبیرهیئت مدیره در دستورالعمل نظام راهبری شرکتی

این دستورالعمل درعین حالی که تعیین دبیر هیئت مدیره را یک رویه الزامی دانسته، این پست سازمانی را نیز یک مسئولیت اجرایی می داند ولی دبیر را دارای رابطه استخدامی با شرکت نمی‌داند اما در تمامی دستور

العمل‌های راهبری شرکتی، دبیرهیئت مدیره یک مسئولیت اجرایی و کارمند شرکت محسوب شده است.

نگاهی به تجربه انگلستان در اوایل دهه اخیر میلادی که در آن دبیر هیئت مدیره از یک طرف مسئولیت اجرایی و از طرف دیگر کارمند شرکت محسوب می شد نشان می دهد این امر موفق نبوده و درچند سال گذشته این تکلیف برداشته شده و تعیین دبیر هیئت مدیره یک مسئولیت الزامی نیست.

به نظر می رسد با توجه به تکلیف مقرر در ماده 123 "لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347" راجع به تکلیف تنظیم صورت جلسات هیئت مدیره بدون تصریح به شرح وظایف دبیرهیئت مدیره، مطابق با بهترین عملکردها باید شرح وظایف دبیر هیئت مدیره در دستورالعمل نظام راهبری شرکتی درج شود.

تشریح وظایف مشخص دبیر هیئت مدیره موجب می شود استقرار حاکمیت شرکتی مطلوب و موثر در بنگاه های اقتصادی دارای یک مالک مشخص شده و دبیر هیئت مدیره وظیفه اطمینان از الزامات حاکمیت شرکتی را عهده دار شود.همچنین این تشریح وظایف می تواند راهگشای برخی از مشکلات امروز گزارش گری مالی شرکت های بورسی باشد.

*وظایف سه گانه دبیر  هیئت مدیره

دبیر هیئت مدیره درحالی وظایف و مسئولیت هایی در قبال هیئت مدیره، مدیران ارشد و سهامداران شرکت دارد که می توان وظایف دبیر  هیئت مدیره را به سه بخش تقسیم کرد:

1-وظایف و مسئولیت های دبیر هیئت مدیره در جلسات  هیئت مدیره:شامل سازمان دهی جلسات هیئت مدیره، عمل به عنوان منشی هیئت مدیره و جلسات کمیته های تخصصی آن، آماده سازی صورت جلسات هیئت مدیره، بازبینی همه صورت جلسات به منظور اطمینان از یکنواختی و ثبات آنها، تناسب تصمیمات ثبت شده و اطمینان از اینکه تصمیمات مربوط به مدیریت به موقع توسط  هیئت مدیره اتخاذ می شود،پیگیری مصوبات هیئت مدیره تا حصول نتیجه ،کمک به ایجاد فضای سالم در هیئت مدیره و در نهایت کمک به مدیرعامل به منظور اطمینان از اینکه همه وقایع  مهم توسط شرکت انجام می شود.

2- وظایف و مسئولیت های دبیر  هیئت مدیره در قبال سهامداران: شامل اطمینان از برگزاری جلسات مجامع با توجه به قانون شرکت ها و اساسنامه شرکت،آماده سازی و انتشار آگهی دعوت مجامع عمومی،آماده کردن مدیران برای پاسخ به پرسش های سهامداران و کمک به آنها برای بیان مسائل مهم شرکت و اطمینان از درستی و انطباق رای گیری ها با قانون شرکت ها و اساسنامه ،ثبت صورت جلسات مجامع ،آماده سازی گزارش سالانه، کمک به اعمال حقوق سهام داران و کمک به حل اختلافات .

3- وظایف و مسئولیت های دبیر  هیئت مدیره در برابر شرکت:شامل ارزیابی هیئت مدیره،کنترل تضاد منافع ، اشنا سازی اعضای جدید هیئت مدیره با شرکت،راهنمایی و حمایت از تک تک مدیران و اطمینان از انطباق و پیروی از قوانین و مقررات.