نگاهی نوین به نقش کمیته‌های هیات مدیره

نگاهی نوین به نقش کمیته‌های هیات مدیره


هنگامی که رویای تشکیل یک شرکت موفق را در سر می‌پرورانید و یا به فکر پیشرفت شرکت کنونی خود هستید و تمام توان و صلاحیت حرفه ای خود را به کار می‌گیرید و یا می‌خواهید به عنوان یک سهامدار در سهام یک شرکت سرمایه ‌گذاری کنید، ناگهان با یک سری مسائل روبه رو می‌شوید از جمله:

1- چه تصمیم‌هایی و توسط چه کسانی در شرکت گرفته می‌شود؟
2- آیا فرد تصمیم‌گیرنده صلاحیت تصمیم‌گیری را دارد؟
3- آیا میزان پاداش مدیران منطبق با مسوولیت آنان است؟
4- آیا شرکت توانایی رقابت با شرکت‌های مشابه را دارد یا خیر؟
با نگاهی نوین به ساختار هیات مدیره می‌توان پاسخ روشنی به این گونه سوالات داشته باشیم.
امروزه یک هیات مدیره موفق متشکل از کمیته‌هایی است که هرکدام وظایف خاصی را برای پیشبرد اهداف شرکت بر عهده دارند از جمله این کمیته‌ها عبارتند از: 1- کمیته حسابرسی 2-کمیته ریسک
3- کمیته عزل ونصب 4- کمیته پایداری
5- کمیته پاداش.
تعریف روشنی از این که کمیته‌‌ها چگونه توسط شرکت تشکیل ‌شوند وجود ندارد. به عنوان مثال، در برخی از موارد کمیته حسابرسی و کمیته ریسک با هم ترکیب می‌شوند و کمیته مبارزه با خطر نامیده می‌شود. یا کمیته پایداری و ریسک با هم ترکیب می‌شوند و در قالب یک کمیته واحد فعالیت می‌کنند.
هر زمانی‌که هیات مدیره تصمیم به راه‌اندازی کمیته‌ها بگیرد باید این تصمیم را به اطلاع سهامداران برساند. این کمیته‌ها ملزم هستند که با شفافیت کامل تمامی مسائل پیش‌رو را به هیات مدیره گزارش کنند. توصیه می‌شود که ریاست کمیته‌ها به مدیران غیرموظف و اجرای کارها به افراد دارای صلاحیت حرفه‌ای سپرده شود. قابل ذکر است که تشکیل کمیته‌ها دربرگیرنده بهایی برای شرکت است که باید از قبل در جلسه هیات مدیره مطرح و در مورد آن توافقاتی حاصل شود.
به منظور اطمینان یافتن از انجام دادن موثر وظایف و مسوولیت‌ها، کمیته‌ها باید به طور منظم توسط هیات مدیره نظارت و ارزیابی شوند و کمیته‌ها موظف هستند طی گزارش سالانه ای به همراه اطلاعات شامل شرح مسوولیت‌ها، تعداد جلسات برگزار شده و هر اطلاعات دیگری که ممکن است برای سهامداران مفید باشد را به هیات مدیره ارائه دهند. تخصیص بخشی از گزارش هیات مدیره به سهامداران به معرفی این کمیته‌ها و نتایج فعالیتشان می‌تواند محتوای اطلاعاتی بالایی برای استفاده کنندگان از گزارشات مالی شرکت‌ها داشته‌باشد. حال لازم است توضیح مختصری در مورد نقش و کارکرد هر یک از این کمیته‌ها ارایه دهیم:
کمیته حسابرسی
کمیته حسابرسی باید متشکل از حسابرسان مستقلی باشد به غیر از حسابرس مستقلی که وظیفه حسابرسی سالانه شرکت را به عهده دارد. با بررسی رسوایی‌های اخیر، نقش کلیدی کمیته حسابرسی در نظارت بر عملکرد شرکت‌ها در تمامی جنبه‌ها مشخص شده است. از جمله وظایف کمیته حسابرسی، ارزیابی فرآیند حسابرسی است. این ارزیابی هم شامل حسابرسان داخلی شرکت است و هم حسابرسان مستقل. برخی از وظایف کمیته حسابرسی عبارتند از: انتخاب حسابرس مستقل، نظارت برکار حسابرسی، تعیین حق‌الزحمه آن‌ها، و همچنین مذاکره برای انتخاب موسسه حسابرسی جدید، نظارت بر روش‌های حسابرسی داخلی، سیستم مدیریت ریسک شرکت و انتخاب رییس حسابرسی داخلی.
اعضای کمیته حسابرسی باید افراد باتجربه و دارای مهارت مدیریت پردازش اطلاعات و نیز توانایی قضاوت حرفه‌ای هنگام بررسی کنترل‌های مالی و عملیاتی شرکت باشند و همچنین باید دقت کافی برای انجام وظایف خود در شرکت داشته باشند. علاوه بر موارد پیش گفته، کمیته حسابرسی باید دارای تعامل مستمر بامدیر مالی شرکت و هیات مدیره باشد. این امر به طور فزاینده‌ای به راهبرد اهداف شرکت کمک می‌کند.
کمیته ریسک
هدف اصلی کمیته ریسک، کمک و مشاوره دادن به هیات مدیره و کمیته حسابرسی است. ریسک‌هایی که شرکت با آنها مواجه است و باعث می‌شود پایداری و دوام آن تهدید شود، بسیار متفاوتند. ازجمله ریسک‌هایی که یک شرکت با آنها مواجه است عبارتند از:
1- ریسک بازار: ریسک ناشی از نوسانات ارزش دارایی‌ها یا درآمد‌های حاصل از دارایی‌ها.
2- ریسک اعتباری: ریسک ناشی از عدم توانایی طرف معامله در ایفای تعهداتش
3- ریسک عملیاتی: ریسک ناشی از فرآیندهای ناکافی یا نارسایی داخلی افراد یا سیستم و رویدادهای خارجی.
4- ریسک نقدینگی: ریسک عدم توانایی ایفای تعهدات در سررسید آنها به دلیل کمبود منابع مالی
5- ریسک شهرت: ریسک ناشی از شهرت منفی که تاثیر زیان‌آوری بر ارزش سهام شرکت دارد.
از جمله مزایای راه‌اندازی کمیته ریسک می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
اولویت‌بندی ریسک‌های سازمان
کاهش رویدادهای غیرمنتظره و ناخوشایند
تمرکز بهتر برای انجام دادن صحیح کارها
اطمینان بخشی ذینفعان
امکان ارزیابی سریع فرصت‌ها و استفاده به موقع از آنان
کمیته پایداری
در عالم طبیعت، سیستم بیولوژیکی سیستمی است متشکل از بسیاری از موجودات زنده که در وابستگی و ارتباط متقابل با موجودات دیگر، به حیات خود ادامه می‌دهند. به این نوع اکوسیستم، یک اکوسیستم پایدار می‌گویند. اکوسیستم کسب کار (تجارت) متشکل از جامعه اقتصادی است که با سازمان‌ها وافراد تعامل متقابل دارد. اعضای این اکوسیستم شامل مشتریان، تولید کنندگان و سایر ذینفعان است.
امروزه تجارت تبدیل به فرآیندی بسیار پیچیده شده است. بر این اساس، تعادل بین اقدامات تجاری و اطمینان از درست بودن آنها، نقش مهمی در پایداری شرکت‌ها ایفا می‌کند. همان‌طور که در توضیح کمیته مدیریت ریسک گفته شد، شرکت‌ها با ریسک‌‎های متفاوتی رو به رو هستند، اما ریسک‌هایی وجود دارند که هیچ وقت به آنها توجه نمی‌شود ولی وجود آنها به شکل غیر مستقیم، فعالیت شرکت را تحت تاثیر قرار می‌دهد. به عنوان مثال: تغییرات آب و هوا، بیماری‌های واگیردار و آلودگی کارخانه‌ها. در این‌گونه شرایط، شرکت باید از استراتژی‌های مناسبی برخوردار باشد تا هم پایداری شرکت را حفظ کند و هم از فرصت‌های ایجاد شده برای سبقت گرفتن از رقبا استفاده کند. از جمله اقدامات کمیته پایداری می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
1- تعیین استراتژی: شرکت باید شرایط اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را با توجه به اهداف شرکت یکپارچه سازد تا بتواند در هر شرایطی، شهرت نام تجاری خود و رقابت جهانی را حفظ کند.
2- مالی: پیگیری مطالبات سهامداران برای بازگشت منابع و رشد بلند مدت اقتصادی
3- تولید کنندگان و فروشندگان: شرکت باید استراتژی‌هایی را در دراز مدت برای نوآوری در ارائه محصول و خدمات داشته باشد تا بتواند مشتریان جدیدی جذب کند و همچنین مشتریان قبلی خود را نگه دارد.
4- شرکت باید بالاترین استاندارد حاکمیت شرکتی را داشته باشد و گزارش‌هایی را که به عموم عرضه می‌کند به موقع و صحیح باشد.
5- مدیریت منابع انسانی: شرکت باید برای حفظ توانایی نیروی کار خود کلاس‌های یادگیری سازمانی را برگزار کند و همچنین شیوه‌های مدیریت دانش را به آنها بیاموزد.
کمیته عزل و نصب
برای تحقق هر چه بیشتر اهداف شرکت و ارزیابی اثربخشی آن، باید عملکرد اعضای هیات مدیره، کمیته‌ها و مدیران و همچنین کارمندان در مجموع و نیز منفردا به طور منظم ارزیابی شوند و نتیجه این ارزیابی طی گزارشات سالانه ارائه شود.
کمیته پاداش
مدیران اجرایی، مسوولیت عملیات روزانه شرکت را به عهده دارند و هدف آنها حداکثر کردن ثروت سهامداران است، البته با در نظر گرفتن منافع خود. بر این اساس، در اینجا بحث تضاد منافع پیش می‌آید. یکی از نقش‌های اصلی کمیته پاداش، نظارت و تصویب هرگونه پرداخت به هیات مدیره و سایر مدیران اجرایی است. اعضای کمیته پاداش باید از افراد غیرموظف مستقل تشکیل شود و دارای تفکر انتقادی نسبت به عملکرد مدیران باشد. کمیته پاداش یکی از عناصر مهم در هر واحد تجاری است.
توجه به نقش و کارکردهای کمیته‌های هیات مدیره نشان‌دهنده این است که وجود این کمیته‌ها باعث حفاظت هرچه بیشتر از سرمایه سهامداران و اطمینان هر چه بیشتر سهامداران نسبت به شرکت می‌شود. بر این اساس، لازم است هیات مدیره شرکت‌ها ساز و کارهای لازم را برای استقرار این کمیته‌ها در نظر بگیرند.
در حال حاضر در کشور عزیزمان ایران، متاسفانه تعداد اندکی از شرکت‌ها اقدام به استقرار این کمیته‌ها کرده‌اند و در عمده شرکت‌ها، هیچ یک از کمیته‌های یاد شده در ساختار هیات مدیره به چشم نمی‌خورد. خوشبختانه سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب دستورالعمل کنترل‌های داخلی برای ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس، کلیه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و فرابورس را ملزم به استقرار کمیته حسابرسی کرده است، با این حال به نظر می‌رسد جای سایر کمیته‌ها به خصوص کمیته پایداری با توجه به شرایط خاص اقتصادی و سیاسی کشورمان در این دسته از شرکت‌ها خالیست.
امید است اعضای هیات مدیره شرکت‌ها با توجه به اهمیت نقش و کارکرد این کمیته‌ها، گام‌های اساسی در استقرار آنها بردارند و تنها با هدف رفع مسوولیت در اجرای مقررات وضع شده به آنها نگاه نکنند.