در این نوشته قصد داریم نگرش و نحوه عمل حسابداری فعلی کارمزد مدیریت در صندوق‌های سرمایه‌گذاری را مورد بررسی و با ذکر دلایل تئوریک و مالیاتی آن را مورد نقد قرار داده و پیشنهادهایی جهت اصلاح ارائه کنیم.

نحوه عمل حسابداری کارمزد مدیر در صندوق‌های سرمایه‌گذاری



تشریح نحوه عمل فعلی
مدیران صندوق‌های سرمایه‌گذاری به دو شکل متفاوت با صندوق‌های سرمایه‌گذاری در ارتباط می‌باشند؛ شکل مدیریتی و شکل مالکیتی.
در حالت مدیریتی، مدیران در ازای فراهم کردن نیروی انسانی، فضای فیزیکی، تجهیزات و مدیریت سرمایه‌گذاری منابع، از صندوق کارمزد دریافت می‌کنند که این کارمزد در دفاتر صندوق‌های سرمایه‌گذاری به عنوان هزینه در نظر گرفته می‌شود. با توجه به آن که تمامی درآمدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری وفق قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید مصوب سال 1388 معاف از مالیات می‌باشد، این هزینه در کنار سایر هزینه‌های صندوق صرفه‌جویی مالیاتی برای سرمایه‌گذاران به همراه ندارد و تنها موجب کاهش بازدهی صندوق می‌گردد. همین‌طور این کارمزد در دفاتر مدیر صندوق به عنوان درآمد در نظر گرفته شده و طبق قوانین مالیاتی مشمول مالیات می‌باشد و مدیران صندوق‌های سرمایه‌گذاری باید مالیات مربوط به این درآمد را بپردازند.
در حالت مالکیتی، مدیران با خرید واحدهای ممتاز صندوق (همراه با ضامن)، مالک تعدادی از واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق شده و محق به دریافت سود سرمایه‌گذاری هستند. این سود سرمایه‌گذاری طبق تبصره یک ماده 143 مکرر قانون مالیات‌های مستقیم مصوب 1366 که طبق ماده 7 قانون توسعه ابزار ها و نهاد‌های مالی جدید مصوب سال 1388 الحاق شده است، معاف از مالیات است.
اشکالات نحوه عمل فعلی
وجوهی که در قالب کارمزد به مدیر (در حالت مدیریتی) پرداخت می‌شود از لحاظ تئوریک کارمزد نیست. این وجوه در واقع، سود سرمایه‌گذاری‌های مدیر در صندوق است که به علت ماهیت تعریف شده دارایی ها و سایر عناصر صورتهای مالی صندوق‌های سرمایه‌گذاری در امیدنامه، سرمایه‌گذاری‌های فوق قابل ثبت در دفاتر صندوق نیست. به عنوان مثال، مدیر صندوق، نیروی انسانی صندوق را تامین می‌کند اما به علت آنکه صندوق‌های سرمایه‌گذاری طبق امیدنامه نمی‌توانند هزینه‌ای تحت عنوان هزینه حقوق و دستمزد داشته باشند، هزینه فوق در قالب کارمزد مدیر ثبت می‌شود. همین‌طور به دلیل آنکه صندوق‌های سرمایه‌گذاری نمی‌توانند هزینه استهلاک ساختمان یا تجهیزات و اثاثه و منصوبات داشته باشند و این تجهیزات و اثاثه و منصوبات را مدیر صندوق تامین می‌کند، هزینه استهلاک مربوطه در قالب کارمزد مدیر ثبت می‌گردد. در نتیجه، کارمزد پرداختی به مدیر به نوعی هزینه جبران منابعی است که مدیر در اختیار صندوق سرمایه‌گذاری گذاشته است. بنابراین اگر بخواهیم قاعده رجحان محتوا بر شکل را در نظر بگیریم کارمزد پرداختی به مدیر به شکل ساده همان سود بیشتری است که مدیر نسبت به سایر سرمایه‌گذاران (مالکان واحدهای عادی) محق به دریافت آن است. اگر محدودیت امیدنامه‌ای برای صندوق‌های سرمایه‌گذاری وجود نداشت، سرمایه‌گذاری‌های غیر‌نقدی مدیر (ساختمان، تجهیزات، اثاثه و منصوبات، و نیروی انسانی) به عنوان سرمایه مدیر در دفاتر صندوق ثبت می‌گردید و میزان درصد سود قابل پرداخت به مدیر افزایش می‌یافت و مدیر به جای کارمزد مدیریت، سود سرمایه‌گذاری خود را دریافت می‌کرد. نتیجه اینکه اشکال رابطه مدیر با صندوق (شکل مدیریتی و شکل مالکیتی) هر دو از لحاظ محتوا یکسان هستند. این وضعیت ممکن است به جز صندوق‌های سرمایه‌گذاری در سایر اشکال شرکتی نیز اتفاق افتد. به عنوان مثال فرض کنید که در یک شرکت تضامنی، یکی از شرکا تنها سرمایه نقدی در اختیار شرکت می‌گذارد و شریک دیگر علاوه بر سرمایه نقدی، ساختمان محل شرکت را نیز تامین نموده و نیز مدیریت شرکت را به عهده می‌گیرد. در این حالت توافق می‌شود که شریک دومی بیش از شریک اولی در سود شرکت سهیم باشد و هنگام پرداخت سود، درصد سود بیشتری به شریک دوم پرداخت می‌شود.
بنابراین به نظر نگارنده کارمزد مدیر نه هزینه صندوق بلکه پرداخت سود بیشتر به مدیر بابت سهم بیشتری است که از درآمدهای صندوق دارد که این نیز به علت فراهم آوردن امکانات و منابع عملیاتی صندوق است. نتیجه دیگر این است که کارمزد مدیر باید به عنوان افزایش ارزش واحدهای ممتاز تحت تملک مدیر منظور و از زمره هزینه‌های صندوق خارج شود.
صرفه‌جویی مالیاتی و افزایش بازدهی صندوق
تغییر نگرش به کارمزد مدیر به شرح فوق جدا از مزایای تئوریک یاد شده از لحاظ تاثیر بر افزایش احتمالی بازدهی صندوق نیز قابل بررسی است؛ درآمد کارمزد، مشمول مالیات بوده اما سود حاصل از سرمایه‌گذاری در صندوق‌های سرمایه‌گذاری معاف از مالیات است.
بنابراین در صورت پذیرش استدلالات تئوریک مطرح شده در این نوشتار و در نظر گرفتن وجوه پرداختی به مدیریت به عنوان سود سرمایه‌گذاری واحدهای ممتاز (به جای در نظر گرفتن آن به عنوان کارمزد)، یک صرفه جویی مالیاتی 25 درصدی برای مدیران صندوق به همراه می‌آورد که می‌توان با کاهش نرخ‌های حق‌الزحمه مدیریت در امیدنامه، صرفه‌جویی مالیاتی فوق را بین مدیران و سرمایه‌گذاران صندوق تقسیم نمود.
البته افزایش بازدهی به شرح فوق را نباید امتیازی برای سرمایه‌گذاران صندوق در نظر گرفت، بلکه جبران مالیات‌های پرداختی توسط آنان است که طبق قانون معاف از پرداخت آن هستند.
برای روشن تر شدن موضوع دو نوع درآمد صندوق‌های سرمایه‌گذاری (سود فروش سهام و درآمد سود نقدی) و مالیاتی که صندوق (سرمایه‌گذاران)، به‌رغم معافیت مالیاتی تمامی درآمدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری وفق تبصره یک ماده 143 مکرر قانون مالیات‌های مستقیم مصوب سال 1366، پرداخت می‌کند را
در نظر بگیرید. دو درآمد اصلی صندوق‌های سرمایه‌گذاری سهام عبارتند از سود فروش سهام و درآمد سود نقدی. مالیات فروش سهام در زمان فروش و به صورت مقطوع محاسبه و کسر می‌گردد. درآمد سود نقدی نیز از نوع درآمدهایی است که پرداخت آن در منبع صورت می‌گیرد.
به عبارت دیگر، شرکت سرمایه پذیر پس از محاسبه و پرداخت مالیات سود تقسیم می‌نماید و بنابراین در این حالت نیز مالیات درآمد پرداخت می‌شود. خلاصه آن که در حال حاضر، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، مالیات می‌پردازند و واضح است که پرداخت کننده نهایی این مالیات در حال حاضر سرمایه‌گذاران هستند.
بر این اساس پیشنهاد می‌شود که کارمزد مدیر (ضامن) از جمله هزینه‌های صندوق خارج شود و در قالب ارزش NAV واحدهای ممتاز تحت تملک مدیریت (ضمانت) قرار گیرد.
در این حالت، دو نوع NAV خواهیم داشت؛ یک NAV برای واحدهای عادی و یک NAV برای واحدهای ممتاز. به‌رغم اینکه این راه حل از لحاظ تکنیکی تاثیری بر ارزش واحدهای سرمایه‌گذاران عادی نخواهد داشت (چرا که کاهش هزینه کارمزد مدیر به حساب افزایش ارزش واحدهای ممتاز منظور شده و در نهایت اثر آن برای سرمایه‌گذاران صفر می‌باشد)، اما به دلایل مالیاتی که توضیح داده شده است، انگیزه مدیران صندوق ها را در جهت کاهش نرخ‌های حق الزحمه و در نتیجه افزایش بازدهی صندوق‌های سرمایه‌گذاری افزایش می‌دهد.