متن اولیه پیش نویس اصول حاکمیت شرکتی که شیوه اداره یک سازمان را نشان می دهد در این کوتاه مقال ارائه شده است.

متن اولیه پیش نویس اصول حاکمیت شرکتی

فصل اول (تعاریف)

ماده (1) : تعاریف اصطلاحات به کار رفته در این اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر است:

1/1: مدیر مستقل: به مدیری گفته می‌شود که

الف) منصوب سهامدار عمده در مجمع یا نماینده او نباشد.ب) منصوب گروهی از سهامداران که در مجمع اتحاد بیش از 50 درصد از حاضران را تشکیل می‌دهند یا نماینده او نباشد.ج) ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکت تابعه نداشته باشد.د) بیش از سه دوره عضویت هیات مدیره شرکت نبوده باشد.ه) هیچ گونه مسوولیت اجرایی در شرکت نداشته باشد.

2/1: مدیر غیر موظف: عضو پاره وقت هیات مدیره است که فاقد مسوولیت اجرایی می‌باشد.

3/1: سهامدار اقلیت: شخصی است که در اتحاد سهامدار عمده نبوده و بیش از یک در هزار سهام را در اختیار نداشته باشد.

4/1: سهامدار جزء: شخصی است که در اتحاد سهامدار عمده نبوده و کمتر از یک در هزار سهام را در اختیار داشته باشد.

5/1: کنترل: عبارت است از اختیار سیاستگذاری و هدایت عملیات مالی و اجرایی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن است.

6/1: امین سهام: موسسه‌ای است که مجوز ارائه خدمات سهام را از سازمان بورس اوراق بهادار اخذ کرده است. خدمات سهام عبارتند از: نگهداری اوراق سهام، وجوه نقد و اوراق مشارکت متعلق به مشتریان، اخذ سود، سهام جایزه و حق تقدم و سایر منافع سهامدار از شرکت، پذیره‌نویسی سهام، شرکت در مجامع، خرید و فروش و اداره سبد سهام و نظایر آن.

7/1: شرکت‌های بزرگ: بیست شرکت اول بورس بر اساس ارزش بازاری سهام آنها می‌باشد و یا حسب مورد ارزش بازاری سهام آنها بیش از یک درصد کل ارزش بازاری سهام باشد.

8/1: دارندگان اطلاعات نهانی: افراد مشروحه در بند (8) ماده (1) آیین‌نامه افشای اطلاعات شرکت‌های پذیرفته در بورس.

9/1: شرکت اصلی: شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت تابعه باشد.

10/1: شرکت تابعه: شرکتی است که اکثریت سهام حاضر در مجمع آن مستقیم یا غیر مستقیم متعلق به شرکت اصلی باشد و یا به هر شکل اکثریت اعضای هیات مدیره آن را انتخاب کند.

11/1: اشخاص وابسته: عبارتند از:

الف) اشخاص موضوع ماده (129) قانون تجارت. ب)کلیه اقربای طبقه اول سببی و نسبی (مطابق ماده 862 قانون مدنی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، اعضای هیات عامل و جانشین یا قائم مقام هر یک از ایشان، مدیران ارشد شرکت.ج)اشخاص حقیقی یا حقوقی که به هر دلیل می‌توانند مستقیم یا غیر مستقیم شرکت را کنترل نمایند.د)شرکت‌هایی که حداقل بیست درصد از حق رای آنها مستقیم یا غیر مستقیم در اختیار اشخاص بندهای (الف تا ج) مذکور باشد.

فصل دوم (هیات مدیره)

ماده (2): ریاست هیات مدیره و مدیریت عامل شرکت نباید بر عهده یک شخص واحد (حتی نماینده اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره) باشد. وظایف، اختیارات و مسوولیت‌های رییس هیات مدیره و مدیرعامل باید به طوری صریح و روشن مشخص شده و هیچ گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند.

ماده (3): اکثریت اعضای هیات مدیره، بایستی از مدیران غیر موظف باشند. موظف شدن اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره می‌باشد و مدیر ذی‌نفع در این مورد حق رای ندارد. در ترکیب هیات مدیره بایستی یک نفر عضو مالی غیر موظف که حداقل دارای مدرک کارشناسی در یکی از رشته‌های حسابداری، مالی و مدیریت بوده عضویت داشته باشد. عضو مذکور مسوولیت کمیته حسابرسی را بر عهده خواهد داشت.

ماده (4): تعداد اعضای هیات مدیره باید به گونه‌ای باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی پیرامون امور شرکت فراهم شود. در شرکت‌های بزرگ، تعداد اعضای هیات مدیره حداقل هفت نفر خواهد بود.

ماده (5): حداقل دو نفر از اعضای هیات مدیره باید از مدیران مستقل باشند.

ماده (6): اعضای هیات مدیره موظف، نمی‌توانند در شرکت دیگری مدیر عامل یا عضو هیات مدیره موظف باشند. حداکثر تعداد عضویت اعضای غیر موظف هیات مدیره در سایر شرکت‌ها، پنج شرکت می‌باشد.

ماده (7): هیات مدیره بایستی حداقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل انتخاب نماید. در صورتی که هیات مدیره دو نفر یا بیشتر را به عنوان مدیر عامل منصوب نماید، بایستی موارد زیر اجرا شود:

الف) هیات عامل با حضور مدیران عامل و ترکیبی که هیات مدیره مشخص می‌کند تشکیل و هماهنگی امور شرکت را انجام می‌دهد. اعضای مستقل هیات مدیره عضو هیات عامل خواهند بود. ب) وظایف هیات عامل مشخص و منتشر شود به طوری که تداخل مسوولیت و اختیارات موجود نداشته باشد و هر کدام نسبت به وظیفه خود پاسخگو باشند.ج) یکی از مدیران عامل به انتخاب هیات مدیره به عنوان رییس هیات عامل وظیفه ارتباط و پاسخگویی نسبت به سازمان بورس اوراق بهادار را بر عهده خواهد داشت که باید از اختیارات لازم برخوردار باشد.

ماده (8): هیات مدیره بایستی دارای یک دبیرخانه باشد که مسوولیت اجرایی تشکیل هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات و انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده دارد.

1/8 : ریاست دبیرخانه به عهده دبیر هیات مدیره است که با پیشنهاد رییس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رییس هیات مدیره انجام وظیفه می‌نماید.

2/8 : دبیر هیات مدیره در جلسات هیات مدیره حضور یافته و مسوول تدوین مذاکرات و مصوبات هیات مدیره و هماهنگی و تنقیح مصوبات است.

3/8 : مدیر عامل موظف است اطلاعات مورد تقاضای دبیر را تهیه و در اختیار وی قرار دهد.

4/8 : تشکیلات و سایر مقررات دبیرخانه با پیشنهاد دبیر و تصویب هیات مدیره، اجرایی خواهد شد.

5/8 : دبیرخانه موظف است گزارش مستمری از اجرای مصوبات تهیه و به هیات مدیره ارائه نماید.

ماده (9): جلسات هیات مدیره باید حداقل ماهانه یک بار برگزار شود. حد نصاب تشکیل جلسات و نحوه تصمیم‌گیری باید در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد.

ماده (10): هیات مدیره باید اطلاعات مربوط به تعداد جلسات طی سال، تعداد جلسات حضور هر کدام از اعضا، ارزیابی عملکرد شرکت، عملکرد هیات مدیره و ویژگی‌های هر یک از اعضای هیات مدیره را در گزارش سالانه منتشر کند.

ماده (11): هیات مدیره به منظور انجام امور مهم شرکت از قبیل معاملات عمده، سرمایه‌گذاری‌ها، حسابرسی‌ داخلی و انتصابات، کمیته‌های فرعی با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شرکت تشکیل می‌دهد. کمیته‌های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر کمیته‌ها به تشخیص هیات مدیره تشکیل خواهد شد. موارد مرتبط با کمیته‌ها پس از قرائت نظر کمیته در هیات مدیره تصمیم‌گیری می‌شود. شرح وظایف و اختیارات کمیته‌های فرعی توسط هیات مدیره تعیین خواهد شد.

ماده (12): اعضای هیات مدیره نباید از اطلاعات نهانی و محرمانه به نفع خود یا دیگران (شامل اشخاص وابسته) بهره‌برداری نمایند. همچنین هیات مدیره باید تمهیدات لازم را به منظور حصول اطمینان از عدم خروج اطلاعات محرمانه شرکت توسط کارکنان اتخاذ نماید.

ماده (13): اعضای هیات مدیره، مدیر عامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت مکلف هستند همزمان با پذیرش مسوولیت در شرکت، مشخصات کامل خود و اقربای درجه اول سببی و نسبی (مطابق ماده 862 قانون مدنی) را در فرمی که سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه خواهد نمود، به این سازمان اعلام نمایند.

ماده (14): هیات مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات موجود، حقوق سهامداران را که شامل موارد زیر است، حفظ نماید:

1/14: حضور و اعطای رای در مجمع عمومی سهامداران‌

2/14: دسترسی به موقع و منظم به اطلاعات شرکت‌

3/14: کسب و ثبت مالکیت سهام‌

4/14: نقل و انتقال سهام‌

5/14: سهیم بودن در منافع شرکت‌

6/14: اعلام به‌موقع سود سهام از طریق ارسال صورت جلسات به سهامداران.

ماده (15) : هیات مدیره باید با همه سهامداران رفتاری یکسان داشته باشد به‌گونه‌ای که:

1/15:فرآیندها و رویه‌های برگزاری مجامع عمومی برای همه سهامداران امکان عمل یکسان فراهم سازد.

2/15:اطلاعات دقیق و کامل درباره شرکت در اختیار همه سهامداران قرار گیرد.

3/15:دارندگان اطلاعات نهانی شرکت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به داد و ستد اوراق بهادار شرکت بپردازند. در این راستا شرکت باید از ساز و کار موثر کنترل داخلی برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده کند و در صورت کشف مواردی از داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی، مراتب از طریق ابزار مناسب به اطلاع سهامداران رسانده شود.

ماده(16): دستور جلسات هیات مدیره با پیشنهاد هر کدام از اعضا و اولویت طرح آن با نظر رییس هیات مدیره خواهد بود مگر آنکه دو نفر از اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص اولویت‌ها ارائه کنند که در این شرایط مطابق نظر آنها اقدام می‌شود.

ماده (17): اتخاذ تصمیم در موارد زیر راسا توسط هیات مدیره انجام می‌شود و قابل واگذاری به غیر نیست:

1/17:انتخاب مدیر عامل و مدیران اصلی شرکت و اعضای هیات مدیره شرکت‌‌های تابعه، تعیین حقوق و مزایا و پاداش و اختیارات آنها، نظارت بر عملکرد و در صورت لزوم جایگزین کردن آنها و نظارت بر فرآیند جایگزینی.

2/17:برطرف ساختن تضاد منافع بالقوه ما بین مدیریت، هیات مدیره و سهامداران تشخیص تضاد و منافع با هر یک از اعضای هیات مدیره خواهد بود.

3/17:بررسی و تصویب سیاست‌‌ها، آیین نامه‌ها و مقررات داخلی شرکت.

4/17:بررسی و تصویب معاملات عمده شرکت با اشخاص وابسته که در این مورد مدیر مرتبط حق رای ندارد. معاملات عمده را آیین‌نامه‌ای که به تصویب هیات مدیره می‌رسد، معین می‌‌کند.

5/17:خرید و فروش دارایی ثابت و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض از منابع غیر بانکی.

6/17: تعیین قیمت و شرایط فروش اموال و محصولات اصلی و روش تعیین قیمت سایر دارایی‌ها.

7/17:تایید اطلاعات ارائه شده به سازمان بورس اوراق بهادار.

ماده (18): هیات مدیره باید سیستم کنترل داخلی مناسب برای حفاظت از دارایی‌ها، گزارش گیری مناسب و رعایت قوانین و مقررات برقرار کند.

ماده (19): هیات مدیره باید حداقل به طور سالانه سیستم کنترل داخلی را بررسی و گزارش آن را به سهامداران ارائه کند. در مورد شرکت‌‌های بزرگ این بررسی باید توسط حسابرس مستقل انجام شود.

ماده (20): هیات مدیره باید یک کمیته حسابرسی متشکل از اکثریت اعضای غیر موظف هیات مدیره تشکیل دهد به طوری که حداقل یک نفر از اعضای این کمیته دارای دانش و تجربه مالی باشد. واحد حسابرسی زیر نظر کمیته حسابرسی فعالیت می‌کند.

ماده (21): هیات مدیره باید وظیفه کمیته حسابرسی را به طور مکتوب مشخص نماید به گونه‌ای که حداقل در برگیرنده موارد زیر باشد:

1/21:نظارت بر درستی گزارش‌های سالانه و میان دوره‌ای و سایر اعلامیه‌های رسمی مربوط به عملکرد مالی شرکت.

2/21:نظارت بر انتخاب و تغییر رویه‌های حسابداری توسط مدیریت در چارچوب استانداردهای حسابداری مالی.

3/21:بررسی برآوردهای عمده انجام شده توسط مدیریت برای تهیه گزارشات سالانه و میان دوره‌ای، پیشنهاد به مجمع برای انتخاب، حفظ یا تغییر حسابرس مستقل و همچنین شرایط قرارداد حسابرسی مستقل.

4/21:کسب اطمینان در زمینه استقلال حسابرس و اثربخشی فرآیند حسابرسی مستقل در چارچوب آیین رفتار حرفه‌ای حسابرسان مستقل و استانداردهای حسابرسی.

5/21:کسب اطمینان از عدم انجام خدمات غیر حسابرسی توسط حسابرسان مستقل شرکت با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حسابرسان مستقل.

6/21: حصول اطمینان از برقراری سیستم کنترل داخلی مناسب.

7/21:نظارت بر عملکرد حسابرسان داخلی و حصول اطمینان از اثربخشی حسابرسی داخلی.

8/21:انتصاب و برکناری مدیر حسابرسی داخلی.

9/21:حصول اطمینان از وجود آیین‌نامه مکتوب در مورد ارزش‌های اخلاقی (منشور اخلاقی شرکت) و پایبندی به آن توسط مدیریت اجرایی.

10/21:بررسی معاملات با اشخاص وابسته.

11/21:بررسی سیاست‌‌های مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن خطرات.

12/21:اطمینان از دسترسی کامل حسابرسان مستقل و داخلی به اطلاعات و اسناد و مدارک لازم.

13/21:برقراری ارتباط هیات مدیره با حسابرسان داخلی و مستقل

فصل سوم (مجمع عمومی)

ماده (22) : در انتخابات هیات رییسه مجامع محدودیت‌های زیر اعمال می‌شود:

1/22: سهامدار عمده حداکثر یک نفر از اعضای هیات رییسه را انتخاب می‌کند.

2/22‌: یک نفر از اعضای هیات رییسه از میان سهامداران اقلیت و با اکثریت رای آنها انتخاب می‌شود.

3/22‌: یک نفر از نظارت هیات رییسه سهامداران جزء حاضر در مجمع و با رای اکثریت آنها انتخاب می‌شود.

4/22: پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره مورد تصویب مجمع قرار می‌‌گیرد.

ماده (23) : هیات مدیره موظف است قبل از تشکیل مجمع، مالکیت و یا وکالت حاضرین در مجمع را بررسی و تایید نماید.

ماده (24) : نمایندگی اشخاص حقوقی در مجمع، از طریق مکاتبه رسمی شرکت معتبر خواهد بود.

ماده (25) : گزارشات هیات مدیره به مجمع و گزارش بازرسی قانونی و حسابرسی مستقل، قبل از برگزاری مجمع از طریق پایگاه اینترنتی به صورت دایم در اختیار عموم قرار داده خواهد شد.

ماده (26) : صورت‌های مالی اساسی یکی دیگر از روزنامه‌های کثیر‌الانتشار کشور حداکثر تا 10 روز بعد از تشکیل مجمع آگهی شود.

ماده (27) : اکثریت اعضای هیات مدیره باید در روز برگزاری مجامع در جلسه حاضر باشند و در غیر این صورت، دلایل عدم حضور خود را کتبا به مجمع اعلام و به اطلاع سهامداران برسانند.

ماده (28) : سهامداران بایستی از امکان اعمال رای حضوری و یا غیابی (صرفا از طریق وکالت رسمی و یا وکالت به امین سهام) برخوردار باشند.

ماده (29) : فرصت کافی و منطقی جهت پرسش سهامداران از هیات مدیره باید فراهم باشد.

ماده (30) : حق حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره در مجمع عمومی تعیین می‌شود.

فصل چهارم (پاسخگویی و افشای اطلاعات)

ماده (31) : هیات مدیره مکلف است برای ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات اشاره شده در این فصل را مطابق ضوابط تعیین شده در آیین‌نامه افشای اطلاعات شرکت‌های پذیرفته شده در بورس، ارائه نماید:

1/31: گزارشات سالانه و میان دوره‌ای.

2/31:اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی موضوع مواد 14 تا 16 آیین‌نامه مذکور. در مورد شرکت‌های پذیرفته شده در بورس که قسمتی از سهام آن در مالکیت مستقیم و غیر‌مستقیم دولت بوده و در مرحله واگذاری طبق مقررات مربوطه قرار دارند و سهام آنها از طرف سازمان خصوصی سازی یا دستگاه ذی‌ربط واگذار می‌شود. مدیران و مسوولان شاغل در تصمیم‌گیری واگذاری سهام مزبور، از جمله افراد دارای اطلاعات نهانی محسوب می‌شوند.

ماده (32) : اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیات مدیره، مدیران اجرایی و وابستگان و اقربای سببی و نسبی( مطابق ماده 862 قانون مدنی) در پایان هر ماه از طریق سایت اینترنتی شرکت و سایت اطلاعاتی سازمان بورس اوراق بهادار.

ماده (33) : گزارش سالانه که وضعیت گذشته و کنونی و چشم‌انداز آتی شرکت را بیان می‌کند باید حداقل در برگیرنده موارد زیر باشد:

1/33: اطلاعات کلی مربوط به ساختار سازمانی، محصولات، منابع انسانی، مسوولیت‌های اجتماعی و زیست‌محیطی شرکت.

2/33: تجزیه و تحلیل عملیات شامل تجزیه و تحلیل بخشهای مختلف عملیات، شرایط رقابتی، ساختار مدیریت، مقایسه اهداف با نتایج عملیات، تحقیق و توسعه، خطرات تهدیدکننده، قراردادهای مهم و چشم‌انداز آتی.

3/33: خلاصه اطلاعات مالی 5 ساله.

4/33: صورت‌های مالی تهیه شده بر اساس استانداردهای حسابداری همراه با گزارش حسابرسی مستقل و بازرس قانونی.

5/33: اطلاعات مربوط به حفظ محیط زیست شامل میزان تولید گازهای آلوده‌کننده و کاهش آن، میزان تولید زباله‌های جامد و بازیافت آن و میزان مصرف و صرفه‌جویی در انرژی.

6/33: اطلاعات مربوط به رعایت اصول حاکمیت شرکتی از جمله عملکرد کمیته حسابرسی.

7/33: مشخصات اعضای هیات مدیره.

ماده (34) : هیات مدیره شرکت‌های پذیرفته شده در بورس باید اطلاعات موضوع این فصل را علاوه بر ارائه به سازمان بورس اوراق بهادار، در سایت اینترنتی خود نیز قرار دهند. در اطلاع‌رسانی شفاف و کامل به سازمان بورس اوراق بهادار، مدیرعامل و اعضای هیات مدیره مسوولیت مشترک دارند. این اطلاعات و مبنای تهیه آنها بایستی به تصویب هیات مدیره برسد.

ماده (35) : نام و مشخصات کامل اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، موظف یا غیرموظف بودن آنها، مستقل یا غیرمستقل بودن آنها، میزان مالکیت سهام آنها در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت‌ها و همچنین کلیه دریافت‌های آنان شامل حقوق و مزایا، اضافه‌کاری، ماموریت (داخلی و خارجی)، وام و پاداش در صورت وجود باید در یک بند جداگانه در گزارش سالانه افشا گردد.

ماده (36) : معاملات عمده با اشخاص ثالث که عبارت است از: عملیات خرید مواد، کالا، اقلام دارایی، خدمات تکنولوژی و همچنین فروش کالاها و خدمات به میزان قابل توجه به افراد وابسته.

فصل پنجم (تخلف و مجازات)

ماده (37) : در صورت تخلف هر یک از افراد و شرکت‌ها در مورد عدم رعایت مقررات مندرج در این اصول حاکمیت شرکتی و احراز تخلف از طرف سازمان بورس اوراق بهادار، حسب تخلف و تکرار آن:

الف) مورد تذکر کتبی واقع می‌شود.

ب) درجه اعتباری آنها تقلیل می‌یابد.

ج) برای مدت حداقل شش ماه از فعالیت در شرکت‌های پذیرفته شده در بورس منع می‌شوند.

د) در سایت اینترنتی سازمان بورس اوراق بهادار معرفی می‌شوند.

ماده (38): شرکت‌های موجود در بورس بایستی حداکثر ظرف مدت شش ماه ضوابط و شرایط خود را با این اصول حاکمیت شرکتی تطبیق دهند و در غیر این صورت مجوز فعالیت آنها در بورس لغو خواهد شد.