خبرگزاری فارس: تکامل در مفهوم مدیر مستقل مبتنی بر استقلال هیئت مدیره شرکت های سهامی عام و دارای حداقل 4 مولفه است.

تکامل در مفهوم استقلال هیئت مدیره شرکت‌های سهامی عام


اصول حاکمیت شرکتی رایج در جهان، اغلب هیئت مدیره ای را توصیه می کند که از اعضایی مستقل تشکیل شده باشند.ماموریت کلیدی برای اعضای مستقل هیئت مدیره کسب اطمینان از این مهم است که مشکل نمایندگی میان سهامداران و مدیریت به شیوه ای منصفانه حل شود که مستلزم ارزیابی مناسبی از تعادل میان ریسک و پاداش، بازده منافع کوتاه مدت در مقابل بازده منافع بلند مدت و تضاد منافع است.

بنابراین اعضای مستقل هیئت مدیره نه تنها باید شایسته باشند بلکه باید به حد کافی آگاه باشند تا بتوانند در جهت کسب اطمینان از پایداری شرکت رای صادر کنند.به علاوه این امر نباید با دخالت در وظایف مدیریت اجرایی انجام شود بلکه باید به شکلی غیر مستقیم برای اطمینان یافتن از اینکه مدیریت شرکت با داشتن این آگاهی، تصمیمات لازم را میگیرد و اقدامات لازم را انجام میدهد، صورت پذیرد.

هدف بنیادی حاکمیت شرکتی، انطباق و پیروی از قوانین و مقررات نیست بلکه اطمینان ازاینکه شرکت به درستی هدایت و راهبری و منافع سهامداران رعایت و منافع ذینفعان تا پایداری شرکت تضمین شود. بنابراین وظیفه اساسی اعضای هیئت مدیره، راهنمایی و نظارت است تا تشکیل ارزش های پایدار را حتمی سازد. این نه تنها مسئولیت فردی هر عضو هیئت مدیره است، بلکه مسئولیت مشترک هیئت مدیره به عنوان یک تیم نیز هست.

معنای آیین نامه ای اینکه چه کسی یک عضو مستقل هیئت مدیره است؟ شامل موارد زیر است:

اگر عضو مستقل هیئت مدیره سهامدار نیز باشد، سهامش باید با نظر به اینکه او یک عضو هیئت مدیره است اعطا گردد و نباید از مجموع 5درصد بالاتر رود.

عضو مستقل نباید در طول دو سال گذشته در خود شرکت و هر موسسه مربوط به آن شرکتی از زیر مجموعه های آن و یا هر شرکت وابسته دیگری کار کرده باشد.

عضو مستقل نباید استخدام هر شرکت دیگری باشد که به شرکت مذکور خدمات و کالاهای اساسی ارایه می دهد.

عضو مستقل نباید همسر یا فامیل درجه اولی داشته باشد که از سهامداران عمده شرکت است یا در خود شرکت در هر مقام مدیریتی- اجرایی فعالیت می کند و یا در مقامی است که می تواند مکانیزم های کنترل داخلی شرکت را تحت تاثیر قرار دهد.

اگر یکی از اعضای  مستقل هیئت مدیره سهامدار نیز باشد به دلیل وظیفه اش به عنوان عضو هیئت مدیره، سهام،  سود حاصل از این سهام و پاداشی که در ازای عضویت در هیئت مدیره به وی تعلق میگیرد، نباید از سقف معین شده توسط قانون بیشتر باشد.

اعضای مستقل هیئت مدیره نباید نماینده سهامداران عمده باشند یا اینکه سهامدار عمده ای را در هیئت مدیره نمایندگی کنند  .

در کل اصول حاکمیت شرکتی، استقلال را در ارتباط با منافع مالی عضو تعریف می کند.هر چند در نظر گرفتن مفهوم استقلال تنها از زاویه منافع مالی نمی تواند کافی باشد. آنچه مورد نیاز است درک کاملی از دلایل اساسی و بنیادین معیار استقلال و زوایای دید مرتبط بدان است.

در بعضی کشورها استقلال منحصراً به معنای نداشتن منافع مالی به غیر از درآمدهای ناشی از عضویت در هیئت مدیره  است. چنین تعریفی نه تنها همسو کردن منافع اعضای هیئت مدیره و سهامداران را سخت می کند، بلکه در ارتباط با مفهوم استقلال ضروری نیست.

برای مثال اگر می توانستیم یکی از بهترین مدیران جهان مثلاً جک ولز را متقاعد سازیم تا در هیئت مدیره شرکتی خدمت کند و اگر برای مدیرانمان دوره آموزش دو روزه ای را با تدریس جک ولز آماده می ساختیم، آیا این موقعیت بر استقلال نظرات او حین خدمت در هیئت مدیره تاثیر می گذاشت؟ آیا قضاوت مستقلانه و استقلال رای یک شخص ثروتمند با دارایی صدها میلیون دلار تنها به خاطر گرفتن یک دستمزد مشاوره ای - آموزشی تغییر می یافت؟ آیا ایجاد چنین جلسه آموزشی (برای از بین بردن هر گونه شبهه ای) مطابق منافع شرکت بوده است؟

از سوی دیگر، اگر کارمند دولتی بازنشسته ای را به عنوان عضو هیئت مدیره خود به کار می گرفتیم و در این صورت درآمد وی سه برابر حقوق بازنشستگی او می شد چگونه با آگاهی به اینکه او درآمد دیگری ندارد جایگاهش را با نظر به استقلال مالی ارزیابی می کردیم؟

جنبه مالی تنها یکی از ابعادی است که باید مورد نظر واقع شده تا اطمینان حاصل شود استقلال فکری یک فرد خدشه دار نشده است. در هر حال از اعضای مستقل هیئت مدیره انتظار می رود تا استقلال را در قضاوتها و اعمالشان عملی سازند، منافع شرکت را بیش از هر چیز دیگر در نظر گرفته و در تصمیم گیریهایشان در مورد ذینفعان بیطرف باشند.

در نتیجه مسئله اصلی استقلال فکری و رفتاری است. هر چه اعضای هیئت مدیره استقلال فکری، سیاسی و احساسی را در قضاوتها و رفتارهایشان بیشتر عملی کنند، ارزششان برای آن هیئت مدیره بیشتر خواهد بود.

یکی از مولفه های استقلال، استقلال فکری است.یعنی توانایی قضاوت و به عبارت دیگر تصمیم گیری بدون سلطه دیگران. به عنوان مثال درون هیئت مدیره ای که به خاطر برتری واضح یک یا تعدادی از اعضاء از نظر دانش و یا تجربه مدیریتی، اعضایش هم تراز نبوده ، احتمال می رود که بعضی از بیان عقاید خود صرف نظر کنند و این ممکن است به استقلالشان آسیب جدی بزند.

مولفه دیگر استقلال، استقلال سیاسی است و کلید آن قرار دادن منافع شرکت بالاتر از منافع هر یک از ذینفعان به خودی خود میباشد. اگر یک تمایل سیاسی، قضاوت و استفلال رای یک عضو را تحت تاثیر قرار دهد، این نیز به استقلالشان صدمه جدی میزند. برای مثال اگر عضوی که میخواهد مثلاً شهردار محلی شود، آرزوهای سیاسی خود را بالاتر از منافع شرکت جای دهد دیگر قضاوتهایش را نمی توان مستقل نامید. به همین شکل، اگر فردی که این توان را دارد تا با به کار گیری جایگاهش در هیئت مدیره، موقعیتی با نفوذتر با یکی از ذینفعان کسب کند، مجدداً به استقلال خویش ضربه زده است.

مولفه سوم، استقلال گروهی است. اگر کاندیدای مستقل هیئت مدیره عضوی از یک خانواده، فرقه، اجتماع یا هر گروه دیگری باشد که با شرکت ارتباط داشته و تصمیماتشان می تواند تحت تاثیر رهبر چنین خانواده، فرقه، اجتماع یا گروه قرار گیرد، مستقل محسوب نمی شود. جدول 1.2 برتری در تعداد اعضای غیر خانوادگی و مستقل هیئت مدیره های بزرگترین شرکتهای خانوادگی را نشان میدهد.

اما مولفه دیگری از استقلال، استقلال احساسی است. به عنوان مثال اگر عضویت در آن هیئت مدیره، مبنای اعتبار عمومی فرد به حساب آید برایش سخت خواهد بود تا قضاوتی مستقلانه در تضاد با تفکر و فضای عمومی هیئت مدیره اتخاذ کند.

در سنجش استقلال یک فرد باید هر بعد استقلال (مالی، فکری، سیاسی، گروهی و احساسی) را مورد توجه قرار داد. در صورتی که بر روی بحث استقلال اعضای هیئت مدیره بیش از حد تمرکز کنیم ریسکی که به آن روبرو می شویم اینست که نامزدان شایسته ای که می توانند در شرکت به خوبی خدمت کنند را حذف کرده و در عوض به افرادی روی می آوریم که هیچ تجربه مرتبطی ندارند. مسلماً هر فرد (مخصوصاً اگر موفق نیز باشد) ارتباطات بسیاری دارد بنابراین داشتن رابطه با ذینفعان فعلی یا بالقوه شرکت نمی تواند و نباید دلیل بر حذف یک نامزد از لیست افراد شایسته برای عضویت در هیئت مدیره باشد. آنچه اهمیت دارد این است که نامزدان عضویت در هیئت مدیره در زمان بروز تضاد منافع چگونه رفتار می کنند؟ بهترین راهنما برای این، سابقه خود فرد است.

ارزیابی استقلال هر یک از اعضا، کاری است حساس که نیاز دارد بر پایه ای مشخص، توسط همکاران فرد در نظر گرفته شده برای عضویت در هیئت مدیره و بر اساس رفتار و قضاوتهایی که فرد با توجه به درک از موارد بالا از خود نشان می دهد، صورت گیرد.