سنا- چندی پیش یکی از حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران از دیوان عدالت اداری تقاضای ابطال ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار و همچنین دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 8/5/1386 و همچنین دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 4/12/1386 را با ادعای نقض حقوق مکتسبه حسابداران رسمی جهت حسابرسی شرکت‌های بورسی و یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار- که براساس ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب 21/10/1372 مجلس شورای اسلامی و اصلاحیه مورخ 17/11/1372 ایجاد شده، طرح کرد که دیوان پس از اخذ توضیحات سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین دفتر امور حقوقی دولت، ایراد مزبور را وارد ندانسته و مبادرت به رد تقاضای ابطال مصوبات مزبور کرد.

تثبیت نظارت «سازمان» بر حسابرسان معتمد



نکته قابل توجه که باعث ایجاد تمامی این ابهامات و ایراد مباحث ناوارد درخصوص ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار و همچنین دو دستورالعمل، عدم توجه به ماهیت و نقشی است که مقنن برای ارتباط میان بازار سرمایه و حسابرسی اشخاص تحت نظارت در نظر داشته است که برای تبیین کامل آن باید تمام قوانین و مقررات قانونی که نشان از قصد قانونگذار دارد، با هم در نظر گرفت و اکتفا به یک مقرره خاص، دستیابی به این هدف را ناممکن می‌سازد. هرچند مقنن در بندهای (الف) و (ب) ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح، حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت‌های پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار و همچنین سایر شرکت‌های سهامی را توسط حسابداران رسمی پیش‌بینی کرده است، اما این امر را مطلق ندانسته و در صدر و نیز تبصره‌های این ماده واحده، شرایط و ضوابط مربوط به تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان را به آیین‌نامه‌ای واگذار کرده که به پیشنهاد وزیر ‌امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.
به عبارت دیگر بنا بر نظر قانونگذار، تنها «حسابدار رسمی بودن» باعث ایجاد حق حسابرسی موارد یادشده در بندهای (الف) تا (ه) ماده واحده نشده و قصد مقنن آن بوده که با توجه به تفاوت‌های ماهوی که از لحاظ موضوع فعالیت، گستره عملکرد و حساسیت موضوع فعالیت در بندهای پنجگانه وجود دارد، شرایط صلاحیت حسابرسی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار (بند الف) با حسابرسی اشخاص حقیقی (بند ه) متفاوت باشد.
در این قانون، قانونگذار هیات وزیران را عهده‌دار تعیین شرایط این صلاحیت‌ها کرده که نشان از آن دارد که هیأت مزبور باید به عنوان رکن اصلی قوه مجریه – قوه‌ای که به طور اجرایی و عملی با مسائل مالی و میزان لازم شفافیت عملکرد حساب‌های مالی نهادهای اجرایی و فعالان اقتصادی به طور ملموس مرتبط است، وارد عمل شود و معیارهای مناسب را برای تعیین حسابرسان زبده و واجد شرایط مشخص کند. با لحاظ این تفکر یعنی تفکر لحاظ صلاحیت‌های خاص برای حسابرسان و همچنین واگذاری وظیفه تعیین این صلاحیت‌ها به رکن اجرایی- و پس از شکل‌گیری نظام نوین بازار سرمایه پس از تصویب قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران در آذرماه 1384، به طور آشکار می‌توان در بخش‌های مختلفی از قانون مادر بازار سرمایه یعنی قانون بازار اوراق بهادار این مفهوم را دریافت که قانونگذار در قانون بازار اوراق بهادار، حسابرسان خاصی را به دلیل لزوم اخذ دیدگاه تخصصی نسبت به فعالیت در بازار سرمایه مدنظر داشته است که این امر در ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار تحت عنوان «حسابرسان معتمد» تبلور یافته است. به عبارت دیگر پس از طی فرآیند 12 ساله قانونگذاری از زمان تصویب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح و در زمان تصویب قانون بازار اوراق بهادار، تفکر رعایت صلاحیت‌های خاص و نگرش تخصصی به حسابرسی بخش‌های مختلف اقتصادی کشور از جمله حسابرسی نهادهای فعال در بازار سرمایه –که به دلیل درگیر بودن حجم عظیمی از سرمایه‌های عموم در آن دارای حساسیت فوق‌العاده‌ای است به تدریج پررنگ‌تر شد. در این میان، هیأت وزیران -یعنی همان مرجعی که براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذیصلاح، صالح شناخته شده بود، تنها خدمات حسابرسانی را مورد اعتنا قرار داد که معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار باشند تا بدین وسیله، یکی از مهم‌ترین‌ اهداف تصویب قانون بازار یعنی حفظ و حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران و ایجاد فضایی شفاف، منصفانه و کارا به طور مناسب و با استفاده از بازوی اجرایی مهمی به نام موسسات حسابرسی معتمد محقق شود. بدیهی است قابل اعتماد ساختن نهادهای فعال در بازار سرمایه برای جذب سرمایه‌های عموم نیازمند شفافیت ویژه عملکرد این نهادها با کمک حسابرسان است و بر همین اساس است که می‌توان نقش مهم این حسابرسان را در مواد 29، 41 و 43 قانون بازار اوراق بهادار مشاهده کرد. مهم‌ترین بخش قانون بازار که می‌توان آن را به عنوان نقطه اوج تلاقی روابط اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و همچنین خدمات تخصصی حسابرسی نامید، ماده 45 قانون بازار است. براساس این ماده ناشران اوراق بهادار که با انتشار اوراق بهادار خویش سرمایه‌های عموم را جذب می‌کنند موظفند صورت‌های مالی سالانه، صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شامل صورت‌های مالی شش‌ماهه و صورت‌های مالی سه‌ماهه خویش را به صورت حسابرسی شده براساس ترتیبات مقرر در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان (مصوب 3/5/1386 هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار) به این سازمان ارائه کنند و بدیهی است که حسابرسی این صورت‌های مالی نیاز به تخصص ویژه‌تر داشته و همانگونه که عنوان شد قانونگذار در ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار، این موضوع را مدنظر داشته است.
در مجموع به دلیل آنکه براساس مواد 20 به بعد قانون بازار و همچنین ماده 99 قانون برنامه پنجم توسعه، تمامی شرکت‌های سهامی عام با الزام به ثبت اوراق بهادار خویش، تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار بوده و حسابرسی این شرکت‌ها (بندهای الف و ب) جزو موضوعات نظارتی سازمان بورس است، از این رو هیچگونه خدمات حسابرسی در مورد این شرکت‌ها، خارج از حاکمیت الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار متصور نیست و بدیهی است که ماده 10 آیین‌نامه اجرایی قانون بازار و همچنین‌ دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 8/5/1386 و دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 4/12/1386 همچنان لازم‌الاجراست. در پایان یادآور می‌شود همانند برخی نهادهای دیگر نظارتی کشور که از حسابرسان مورد تایید خویش بهره‌ می‌برند؛ تجربه 46 ساله بازار سرمایه به وضوح این امر را آشکار می‌سازد که دست یافتن به بازاری شفاف، منصفانه و کارآ در گروی حسابرسی دقیق، تخصصی و موشکافانه‌‌ای است که تنها نهادهای متولی بازار از قبیل سازمان بورس و اوراق بهادار به دلیل احاطه بر نقاط ضعف و گلوگاه‌‌های حساس مالی می‌توانند با تعیین حسابرسان متبحر از عهده آن برآیند، امری که در تمامی دنیا با عنایت به دیدگاه تخصصی شدن امور، منجر به کارآیی افزون‌تر سیستم نظارتی شده است.
* مدیر امور حقوقی و انتظامی
سازمان بورس و اوراق بهادار