هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ 16/02/1391 دستورالعملی را به تصویب رسانده که به موجب آن هیات مدیره شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مکلف شده‌اند نسبت به استقرار و به کارگیری کنترل‌های داخلی مناسب و اثر بخش به منظور دستیابی به اهداف شرکت، اطمینان حاصل کنند.

مدیران شرکت‌های بورسی و فرابورسی و الزام به ارائه گزارش کنترل‌های داخلی



برای ایفای این تکلیف، هیات مدیره این شرکت‌ها باید سیستم کنترل داخلی را با توجه به چارچوب کنترل‌های داخلی یادشده در این دستورالعمل که بر اساس مدل «کوزو» است، حداقل به طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان «گزارش کنترل‌های داخلی» درج و افشا کنند. به موجب این دستورالعمل، کنترل‌های داخلی به سه دسته عملیاتی، گزارشگری و رعایتی تقسیم شده و گزارش کنترل‌های داخلی که شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید به طور سالانه ارائه‌ کنند، حداقل باید در برگیرنده کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی باشد. به موجب دستورالعمل یاد شده، این گزارش باید به امضای مدیر عامل، هیات مدیره، بالاترین مقام مالی و رییس کمیته حسابرسی شرکت برسد. بر این اساس، مدیران شرکت‌ها باید الزامات زیر را اجرا کنند تا حسابرسان مستقل بتوانند حسابرسی کنترل‌های داخلی را انجام دهند: 1. پذیرش مسوولیت اثربخشی کنترل‌های داخلی شرکت. 2. ارزیابی اثربخشی کنترل‌های داخلی شرکت با استفاده از معیار کنترلی مناسب که همان مدل «کوزو» است. 3. پشتیبانی از ارزیابی انجام شده با ارائه شواهد کافی از طریق مستندسازی. 4. ارائه نتایج ارزیابی در مورد کنترل‌های داخلی شرکت در قالب «گزارش کنترل‌های داخلی». حسابرس مستقل شرکت نیز موظف است در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام، در مورد استقرار و به کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثر بخش توسط شرکت، با توجه به چارچوب کنترل‌‌های داخلی یادشده در این دستورالعمل (که بر اساس مدل «کوزو» است) اظهار نظر کند.
در صورتی که نقاط ضعف با اهمیتی در سیستم کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی شرکت وجود داشته باشد ولی در «گزارش‌ کنترل‌های داخلی» هیات مدیره افشا نشده باشد یا افشای آن ناقص باشد، آنها را در گزارش حسابرس تصریح و نسبت به آثار آن بر دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده موضع‌گیری کند. هیات‌ رییسه مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نیز موظف شده‌اند با توجه به «گزارش کنترل‌های داخلی» هیات مدیره و اظهارنظر حسابرس نسبت به کنترل‌های داخلی، اقدامات مقتضی را به هیات مدیره شرکت تکلیف کند. بر این اساس، گزارش سالانه شرکت‌های بورسی و فرابورسی از این به بعد شامل پنج مورد زیر خواهد بود:
1- صورت‌های مالی و یادداشت‌های همراه، 2- گزارش هیات‌مدیره به مجمع عمومی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت، 3- گزارش هیات مدیره در مورد کنترل‌های داخلی، 4- گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی و 5- گزارش حسابرس مستقل نسبت به کنترل‌های داخلی.
شاید این سوال مطرح شود که دلیل این الزام جدید سازمان بورس چیست؟ برای پاسخ به این سوال باید به پیشینه موضوع در سطح جهان برگردیم. ریشه‌یابی فسادهای مالی کلان همچون انرون، وردکام و لمان برادرز در آمریکا و اولیمپیاس، پارمالات و... در سایر کشورها نشان داد که چگونه کاستی در کنترل داخلی می‌تواند منجر به تحریف‌های با اهمیت و فراگیر (اساسی) در صورت‌های مالی شود. این رسوایی‌های مالی، کنگره آمریکا را بر آن داشت تا در بخش 404 قانون ساربنز - آکسلی، هیات مدیره شرکت‌های سهامی عام بورسی را مسوول استقرار و به کارگیری کنترل داخلی و ارائه‌ گزارش کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی و حسابرسان را ملزم به حسابرسی کنترل‎‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی کند. با توجه به وقوع فساد‌های مالی بزرگ در کشورمان و همچنین وجود سابقه تحریف در صورت‌های مالی برخی شرکت‌های بورسی در سال‌های اخیر که به لحاظ عدم استقرار کنترل‌های داخلی مناسب در این شرکت‌ها کشف نشده باقی مانده و در نهایت منجر به ضرر و زیان سهامداران آنها شده است، اقدام سازمان بورس در وضع مقررات در این خصوص که منجر به حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار می‌شود، امری ستودنی است. این دستورالعمل، مسوولیت استقرار سیستم کنترل داخلی مناسب در شرکت‌ها و همچنین ارزیابی اثربخشی آن بر مبنای مدل کنترل داخلی - چارچوب یکپارچه «کوزو» را بر عهده هیات مدیره، مدیر عامل، بالاترین مقام مالی و کمیته حسابرسی شرکت گذارده است.
طبعا اجرای این دستورالعمل منجر به تحمیل بهایی قابل توجه به شرکت‌های مشمول آن می‌شود، اما منافع حاصل از آن قطعا به مراتب بیش از بهای آن خواهد بود. از سوی دیگر، با توجه به نبود سابقه قبلی و نیز تخصصی بودن موضوع، شرکت‌های مشمول این دستورالعمل به تنهایی و بدون استفاده از نیروهای متخصص، قادر به استقرار سیستم کنترل داخلی و نیز ارزیابی اثربخشی آن بر اساس مدل «کوزو» نخواهد بود. همچنین باید توجه داشت استقرار سیستم کنترل داخلی و ارزیابی اثربخشی آن مستلزم صرف مدت زمانی طولانی است و بر همین اساس، شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید از هم اکنون برای اجرای این دستورالعمل اقدام و از خدمات حرفه‌ای موسسات حسابرسی در این کار استفاده کنند.
موسسات حسابرسی نیز ضمن تجهیز خود به دانش لازم در این زمینه، باید به این موضوع به عنوان بازاری جدید در ارائه‌ خدمات مورد نیاز در دو زمینه 1. انجام حسابرسی کنترل‌های داخلی به عنوان حسابرس مستقل و 2. انجام ارزیابی اثربخشی کنترل های داخلی به نیابت از مدیریت شرکت‌ها، نگاهی ویژه داشته باشند. همچنین لازم است جامعه حسابداران رسمی ایران نیز در اجرای وظایف اساسنامه‌ای خویش، از هم‌اکنون تدوین دستورالعملی در مورد حسابرسی کنترل‌های داخلی و ساختار گزارشگری آن را در دستور کار خود قرار دهد. در نوشتار‌های دیگر در مورد چگونگی فرآیند ارزیابی کنترل‌های داخلی بر مبنای مدل «کوزو» که مسوولیت آن بر عهده هیات مدیره شرکت‌های بورسی و فرابورسی است و نیز مراحل آن، بحث خواهم کرد.