حدود دو سال پیش آئین­نامه حاکمیت شرکتی که پیش­نویس آن توسط سازمان بورس تهیه شده با همکاری تنی چند از حسابداران رسمی و کارشناسان بازار سرمایه در کمیته­ای در وزارت امور اقتصادی و دارائی مورد بررسی قرار گرفت که در سال 1384 آئین­نامه مذکور نهائی شد اما متأسفانه موضوع تصویب نهائی آن به تأخیر افتاد. تصویب قانون جدید بازار سرمایه و تغییرات مدیریت سازمان بورس باعث شد تا مجدداً موضوع تصویب این آئین­نامه در دستور روز قرار گیرد. از این جهت بر آن شدیم تا گفتگویی با آقای غلامحسین دوانی حسابرس معتمد بورس و عضو کمیته بازنگری آئین­نامه حاکمیتی شرکت در این مورد بعمل آوریم

مصاحبه با دکتر دوانی

از حدود دو سال پیش آئین­نامه حاکمیت شرکتی که پیش­نویس آن توسط سازمان بورس تهیه شده با همکاری تنی چند از حسابداران رسمی و کارشناسان بازار سرمایه در کمیته­ای در وزارت امور اقتصادی و دارائی مورد بررسی قرار گرفت که در سال 1384 آئین­نامه مذکور نهائی شد اما متأسفانه موضوع تصویب نهائی آن به تأخیر افتاد. تصویب قانون جدید بازار سرمایه و تغییرات مدیریت سازمان بورس باعث شد تا مجدداً موضوع تصویب این آئین­نامه در دستور روز قرار گیرد. از این جهت بر آن شدیم تا گفتگویی با آقای غلامحسین دوانی حسابرس معتمد بورس و عضو کمیته بازنگری آئین­نامه حاکمیتی شرکت در این مورد بعمل آوریم.

س- ضمن تشکر از اینکه در این اوقات شلوغ حسابرسی وقتتان را در اختیار ما قرار دادید لطفاً بفرمائید چگونه شد که سازمان بورس بفکر تهیه آئین­نامه شرکتی برآمد؟

ج- اینکه چرا بورس به فکر تهیه آئین­نامه حاکمیت شرکتی برآمد را در واقع خود بورس باید پاسخ دهد. اما تا آنجا که در جریان هستم بازار سرمایه در جهان و منجمله بازار سرمایه ایران تحت تأثیر عواملی هستند که عموماً مشترک هستند. لذا طبیعی است که از تجارب یکدیگر بهره­مند شوند مضافاً بر آنکه قانون تجارت ایران بدلیل قدمت قابل ملاحظه (در سال 1311 تصویب و در سال 1347 مجدداً اصلاح داشته) دچار یکسری کمبودهای اساسی در زمینه حقوق سهامداران در اداره شرکتها می­باشد که بورس ایران نیز بدلیل همین ضعف­ها و نارسائی و جمع­بندی حاصل از فعالیت 14 ساله 84-1370 درصدد برآمد تا با تدوین آئین­نامه­ای موضوع حاکمیت شرکتی با نظام راهبردی شرکتها را مدون نماید. در اوایل سال 1384 از طریق وزارت امور اقتصادی و دارائی اینجانب باتفاق آقایان عباس هشی، علی امانی و دکتر موسی بزرگ اصل بعنوان حسابداران رسمی جهت حضور در جلسات آئین نامه پیشنهادی سازمان بورس دعوت شدیم که پس از حدود ده جلسه آئین­نامه مذکور نهائی شد و جهت تصویب وزیر وقت ارسال شد اما نمی­دانم به چه دلیلی موضوع تصویب نهائی و ابلاغ آن تا این تاریخ به تعویق افتاده است. اما نظارت بر بازار سرمایه در دهه اخیر موضوعی بسیار حاد و بحث­انگیز بوده است بطور مثال آقای آرتور لویت Arthur Levitt رئیس وقت کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا در نوامبر 1998 حسابرسان و مشتریان آنها را بعنوان ارائه­دهندگان اطلاعات فریبکارانه مورد انتقاد قرار داد و خواستار مقابله با فرسایش کیفیت گزارشگری سود شد. او در سخنانش اظهار داشت: «ما به حسابرسان اعتماد می­کنیم تا آنان همانند فروشندگان خوب لوازم خانگی به ارزیابی اطلاعات دریافتی از سرمایه­گذاران بپردازند. آنان نیز باید در فرآیند حسابرسی برای اثبات تمامیت اطلاعات دریافتی، نسبت به مطلوبیت کارآئی هزینه یا مزیتهای رقابتی، اهمیت بیشتری قائل شوند.» او همچنین ادامه داد که: «شرکتها معمولاً درباره هزینه­ ناشی بیش از واقع تجدید ساختار، حسابداری تحصیل شرکتها، استفاده نادرست اصل اهمیت در حسابداری، شناسائی زودهنگام درآمد و نشان دادن بدهیهای متورم صورتهای مالی را دستکاری می­کنند.» وی همچنین از اثربخشی کمیته­های حسابرسی گله کرد و گفت: «این کمیته­های حسابرسی سالانه یک تا دو بار و تنها برای مدت 15 دقیقه برگزار می­شوند.» در همین زمان روسای دو موسسه بزرگ بین­المللی (PWC) و (E&Y) نیز در یک گفتگوی مشترک که در مجله Accountancy ماه مارچ 1999 چاپ شد اصلی­ترین مشکل پیش روی حسابرسی را ارائه کافی اطلاعات ذکر کردند و مدعی شدند استانداردهای بین­المللی حسابداری (IAI) باندازه کافی محکم نیستند و بهمین علت SEC از آنها پیروی نمی­کند. اما وقتی گزارش دیوان محاسبات امریکا در دسامبر 2000 موارد خلاف قانون در حسابداری امریکا را نسبت به سال 1997 حدود 145 درصد بیشتر اعلام کرد. SEC و سایر مراجع نظارتی برای امر نظارت جدی شدند.

این سخنان دقیقاً در زمانی گفته شده که آنرون، ورلدکام و آجیب آرام آرام به سودسازی مشغول بوده­اند و ظاهراً رئیس بورس صرفاً به سخنرانی دلخوش کرده بود.

س- اگر ممکن است کمی در مورد تاریخچه آئین­نامه حاکمیت شرکتی توضیح دهید:

ج-اطلاع دارید که اولین بحران بازار سرمایه در سال 1929 در بورس امریکا رخ داد که عملاً بورس فروریخت. این بحران که زائیده بحران اقتصادی 33-1929 بود آنچنان بود که رئیس جمهور وقت امریکا در یک سخنرانی ضمن انداختن گناه رکود بزرگ به سیستم تجاری ابراز داشت: «صرافان بی­وجدان معبد مقدس امریکا را بی­حرمت کرده­اند و اکنون زمان آن رسیده تا یکبار دیگر قداست دیرینه به این معبد بازگردد». وی اظهار داشت «میزان موفقیت ما در بازگرداندن حیثیت از دست رفته به این امر بستگی دارد که تا چه اندازه بر ارزشهای اجتماعی بیش از سود پولی ارج نهیم. از همان سالها موضوع نظارت بورس و کنترل شرکتهای پذیرفته شده در بورس (Listed Co.) بعنوان یک موضوع جدی همیشه مورد مناقشه بوده است. پس از افشای ماجرای واترگیت در انتخابات 1973 امریکا که موضوع کمکهای نامشروع و پنهانی هفده شرکت بزرگ امریکا به حزب جمهوریخواه فاش شد بحث کنترلهای داخلی جدی شد که سرانجام آن انتشار گزارش کمیسیونی بنام ترودوی مأمور بررسی این قضیه شد که حاصل آن انتشار گزارش  COSO شد. بعدها در دهه 1990 که بازارهای سرمایه به شدت رشد کردند و اوج جهانی شدن سرمایه و فراملیتی شدن شرکتها بود گزارشات ویژه­ای پیرامون نقش سیستم کنترلهای داخلی در شرکتها و یا نقش اعضای هیأت مدیره غیرموظف شرکتها و بحث نظارت بورس بر شرکتها منتشر شد که مهمترین آنها گزارش Hample 1998, green bury (1995) -cadbury (1992) در انگلستان بود. در همین دوران که موضوع شفافیت و نظام پاسخگوئی در حاکمیتها هم مطرح گردید مبحثی به نام “Corporate government” یا حکمرانی خوب از طرف سازمان بین­المللی شفاف­سازی و اتحادیه اروپا (OECD) مطرح شد. رشد این اصطلاح از کلمه Governnere بمعنی راهبری اخذ شده که عموماً برای هدایت کشتی به کار می­رود و این بدان معنی بود که حاکمیت شرکتی یا راهبرد شرکتها نیازمند هدایت است تا کنترل.

در واقع Corporate Govenence یا CG در آغاز حوزه سیاست کلان مطرح شد و بعدها در حوزۀ بازار سرمایه کاربرد یافت. تا آنجا هم که حافظه من یاری می­کند سازمان بورس در سال 1379 طی یک گزارش ویژه موضوع حاکمیت شرکتی را مورد بحث قرار داد و در حوزۀ سیاست کلان هم مرکز پژوهشهای مجلس شورای اسلامی در سال 1383 با همکاری آقای دکتر میدری نماینده شهرستان آبادان در این مقوله و آقای دکتر جعفری خیرخواهان در این مقوله کار پژوهشی خاصی را به سرانجام رسانیدند که حاصل آن کتابی به نام «حکمرانی خوب، بنیان توسعه» بود. همین مباحث باعث طرح مباحث متعددی پیرامون حکمرانی خوب در شرکتها یا حاکمیت شرکتی گردید. به طوری که انجمن حسابداران خبره ایران هم در همایش گزارشگری مالی در سال 1383 این موضوع را توسط آقای دکتر یحیی حساس یگانه به بحث گذارد. خوشبختانه بدلیل جدید بودن این مبحث و ناکارآمدی قانون تجارت در حوزه مجامع شرکتها و نقش و حقوق و منافع سهامداران جزء مقالات متعددی از طرف حسابداران رسمی در روزنامه­های اقتصادی کشور، نشریات حسابدار، حسابرس و حسابدار رسمی در این مورد چاپ شد که باعث شد افکار عمومی بازار سرمایه توجهی خاص به این موضوع نمایند. اگر «حکمرانی خوب» را اعمال قدرت اقتصادی- سیاسی واداری بر اساس قانون، پاسخگوئی و اثربخشی بدانیم شاید بتوان گفت حاکمیت شرکتی یعنی «اعمال حاکمانه اختیارات سهامداران در چارچوب اثربخشی و مسئولیت مدیران بنگاههای اقتصادی».

نکته حائز توجهی که در این ارتباط باید یادآور شد پس از افشای تقلبات گسترده در بازار سرمایه جهانی به ویژه موضوع شرکتهای انرون، ورلدکام، آجیب، پارمالات، فولکس واگن و... کنگره امریکا کمیته خاصی را مامور این قضیه و یافتن راهکارهای مقابله با فساد و تقلب نمود. راهبری این کمیته بر عهده سناتور امریکائی به نام پل ساربنز و یک نفر نماینده کنگره امریکا بنام آقای میشل اکسلی تفویض شده بود. آنان با همکاری سازمان حسابرسی دولتی، انجمن حسابداران خبره امریکا و سازمان بورس امریکا لایحه­ای را تنظیم کرد که بعدها به نام همین دو نفر به نام «قانون ساربنز اکسلی» یا Sarbense-Oxely Act (SOA) مشهور شد. آقای آنان پل سپیروس ساربنز سناتور ایالات مریلند از حزب دمکرات متولد 1933 فارغ­التحصیل رشته حقوق از دانشگاه اکسفورد انگلستان و هاروارد امریکا در سال 1960 می­باشد و آقای میشل گارور آکسلی متولد 1944قانون ساربنز اکسلی متولد 1944 نماینده کنگره از حزب جمهوری­خواه از ایالت اوهایو فارغ­التحصیل رشته حقوق در سال 1969 از دانشگاه ایالتی اوهایو می­باشد. در واقع محتوای قانون افشای اطلاعات درست و بموقع، شفافیت مالی و رابطه حسابرسان و شرکت بود. قانون مذکور در جلسه 170 کنگره در تاریخ 23/6/2002 به تصویب نمایندگان رسید و در تاریخ 30/7/2002 پس از امضای جورج بوش جهت اجرا به SEC ابلاغ شد.

بموجب قانون ساربنز برای تخلفات متقلبانه تا 20 سال زندانی پیش­بینی شده که اولین حاصل آن محاکمه مدیران شرکت انرون بود که نتیجه رای دادگاه آنچنان برای مدیران متقلب انرون سخت آمد که کنت لی رئیس هیأت مدیره شرکت انرون روز چهارشنبه 14/4/1384 پس از دو ماه حبس دچار سکته قلبی شد و ساقط گردید. سخت­گیری­های بازار سرمایه چنان شده که برای مدیران متقلب دو راهکار بیشتر وجود ندارد و یا حبس­های طولانی بیش از یکصد سال و یا خودکشی و سکته قلبی. باید مدیران همپالکی این آقایان که در سایر کشورها و بویژه در ایران به بازارهای سرمایه آسیب رسانیدند از عاقبت این موضوع به خود بلرزند!

قانون «ساربنز – آکسلی» موجبات پیدایش مرجع نظارتی قدرتمندی به نام هیأت نظارت حسابداری شرکتهای سهامی عام (PCBOB) برای نظارت بر حرفه حسابداری و حسابرسی شد. وظیفه این هیأت تهیه استانداردهای جدید حسابرسی، تعیین اصولی حسابداری مورد نیاز، تدوین استانداردهای کنترل کیفیت حسابرسان و انتشار آئین­ رفتار حرفه­ای می­باشد. این نقش بسی فراتر از نقش­های سایر مراجع نظارتی قبلی بوده زیرا کلیه موسسات حسابرسی عضو SEC موظف شدند در این هیأت ثبت نام کنند و فرمهای اطلاعاتی خاصی را تکمیل نمایند تا از طریق از فرمها امکان کنترل کیفیت اولیه آنها فراهم گردد. نگاهی اجمالی به متن قانونی ساربنز آکسلی نشان می­دهد که این قانون دارای 11 قسمت بود که عبارتند از:

قسمت یک -هیأت نظارت بر حسابداری شرکتهای سهامی عام که دارای نه بخش زیرمجموعه­ای.

قسمت دو- در مورد استقلال حسابرسان است که خود به 9 بخش مجزا تقسیم شده است.

قسمت سه- مسئولیت شرکتها و مدیران که به 8 جزء تقسیم می­شود.

قسمت چهارم - مقررات افشاء در 9 جزء مختلف.

قسمت پنجم - تجزیه تحلیل منافع و تضاد در چهار جزء مختلف.

قسمت ششم - اختیارات SEC در 5 جزء.

قسمت هفتم - بررسی گزارشات در 5 جزء.

قسمت هشتم - پاسخگوئی در قبال تقلبات در 7 جزء.

قسمت نهم - مجازات کارکنان یقه سفید (آنهائی که در جرائم شریک می­شوند) در شش جزء.

قسمت دهم - مزایای مالیاتی شرکتها و مدیران.

قسمت یازدهم - تقلبات شرکتها و پاسخگوئی.

آنچه باید تاکید نمود این است که هیأت نظارت بر حسابداری شرکتهای سهامی عام یک نهاد دولتی نیست بلکه یک نهاد غیرانتفاعی NGO است که تحت نظر SEC فعالیت می­کند. طبق قانون ساربنز اعضای این هیأت که 5 نفر هستند نمی­توانند از کارکنان بخش دولتی باشند بلکه دو تن از آنان دارای مدرک CPA و سه نفر دیگر غیر از خبرگان بازار سرمایه می­باشند که توسط SEC انتخاب می­شوند. دورۀ ماموریت اعضای این هیأت پنج سال است که حداکثر می­توانند دو دوره بعضویت PCADP در آیند.

س- با توجه به توضیحاتی که فرمودید قدرت PAOB بسیار زیاد است و می­تواند موسسات حسابرسی را هم تعیین یا عزل نماید. اگر ممکن است کمی هم درباره وظایف این هیأت صحبت کنیم.

ج – این هیأت در واقع شاه بیت قانون ساربنز – اکسلی است. در بررسی اتهامات آنرون، ورلدکام و آجیب و ... مشخص شد نفوذ سیاسی برخی مدیران شرکتهای بورسی با مقامات دولتی موجبات زد و بند و فساد و تقلب را فراهم ساخته لذا تاکید شد که این هیأت بصورت غیردولتی و  NGO باشند تا بتوانند با ریشه فساد برخورد نمایند. یعنی به واقع کاری درست برعکس ایران انجام دادند زیرا در ایران همه نهادهای دولتی شده و بعضاً کسانی در هیأتهای نظارتی جای گرفته­اند که فاقد وجاهت خاصی برای این موضوع هستند به ویژه دو نفر از این هیأت باید علی­الاصول از حرفه حسابرسی (CPA) باشند.

هیأت به دلیل نوع خدماتی که ارائه می­دهند نمی­بایست از کارکنان دولت باشند. تعداد اعضاء هیأت 5 نفر می­باشد که دو نفر از آنان بایست دارای درجه CPA بوده و ضمناً خدمات کلیه اعضای هیأت مدیره باید بصورت تمام وقت باشد. عزل و نصب این 5 نفر بر عهده SEC است و دوره انتصاب نیز پنج ساله و حداکثر برای دو دوره می­باشد.

وظایف هیات طبق قانون ساربنز اکسلی (SOA) بدین شرح می­باشد:

1-    پذیرش موسسات حسابرسی واجد شرایط.

2-    تهیه و تدوین استانداردهای حسابرسی، کنترل کیفی، اخلاق حرفه­ای، استقلال و سایر استانداردهای لازم در زمینه گزارشات حسابرسی.

3-    هدایت امر بازرسی از موسسات حسابرسی پذیرش شده.

4-    سرپرستی امور تحقیق و تفحص و وضع اقدامات انتظامی برای موسسات حسابرسی و سایر افراد مرتبط با این موسسات.

5-    انجام سایر وظایفی که از طرف هیأت (یا کمیسیون) جهت صدور استانداردهای حرفه­ای با کیفیت بالا ضروری تشخیص داده شده و همچنین بهبود کیفیت خدمات موسسات حسابرسی و سایر افراد مربوط به منظور حفاظت از منافع سرمایه­گذاران.

6-     تاکید بر رعایت مفاد قانون SOA، مقررات هیأت، استانداردهای حرفه­ای و قوانین اوراق بهادار در خصوص تهیه و انتظار گزارشات حسابرسی و الزام حسابداران بر رعایت شدن این موارد توسط موسسات حسابرسی و افراد مرتبط با این موسسات.

قواعد و مقررات PCAOB می­بایست به تایید SEC برسد و قانون SOA اختیارات دیگری نیز به شرح زیر برای SEC در نظر گرفته شده است:

الف) مجاز بودن SEC به اصلاح قواعد و مقررات هیأت نظارت.

ب) اعطای اختیار به SEC به جهت بازنگری در تنبیهات انضباطی مقرر شده توسط هیأت نظارت.

ج) مجاز بودن SEC برای تعدیل، ابطال، کاهش یا الزام مقررات مربوط به موسسات حسابرسی.

د) مجاز بودن SEC جهت بازخواست از هیأت نظارت و فسخ یا ابطال اختیارات هیأت یا وضع محدودیت برای آن، و

هـ) امکان عزل و نصب و بازخواست از اعضای هیأت نظارت.

همانطور که مشخص است طبق قانون SOA کمیسیون بورس و اوراق بهادار.

س - آقای دوانی ویژگیهای آئین­نامه حاکمیتی در ایران چه می­باشد؟

ج- تا آنجا که متن نهائی شده نشان می­دهد: اولاً در ترکیب اعضای هیأت مدیره شرکتهای بورس حتماً از سهامداران جزء حضور داشته باشند. ثانیاً مدیران مستقل یعنی مدیرانی که منصوب سهامدار یا منصوب سهامداران بیش از 50 درصد نباشند باید در مدیریت شرکت قرار گیرند. اکثریت اعضای هیأت مدیره غیرموظف باشند. حضور یک نفر عضو مالی غیرموظف که دارای مدارک حداقل کارشناسی در یکی از رشته­های حسابداری مالی باشد الزامی است. مضافاً بر آنکه همین شخص باید رئیس کمیته حسابرسی باشد. حداقل دو نفر از اعضای هیأت مدیره از مدیران مستقل باشند. تشکیل کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات در شرکتهای بورسی الزامی می­باشد. مسئولیت اطلاع­رسانی بموقع و یکسان برای همه سهامداران رسماً بر عهده هیأت مدیره قرار گرفته و برخی تصمیمات راساً به هیأت مدیره واگذار شده که غیرقابل تفویض به مدیرعامل است. مسئولیت برقراری سیستم کنترل داخلی بر عهده هیأت مدیره است و هیأت مدیره باید سالانه گزارش مستقیم کنترلهای داخلی را باطلاع سهامداران برساند و در مورد شرکتهای بزرگ بورسی بررسی این گزارش بر عهده حسابرسی مستقل واگذار شده است. وظایف خاصی برای کمیته حسابرسی در نظر گرفته شده است. در برگزاری مجامع سهامدار عمده حداکثر یک نفر را در هیأت رئیسه مجمع می­تواند منصوب کند و یک نفر از سهامداران اقلیت هم باید در هیأت رئیسه قرار گیرد. پاداش هر یک از اعضای هیأت مدیره باید به تفکیک مورد تصویب مجمع قرار گیرد.

صورتهای مالی اساسی شرکت باید حداکثر تا ده روز پس از تشکیل مجمع در یکی از روزنامه­های کثیرالانتشار آگهی شود.

حضور اکثریت اعضای هیأت مدیره در روز تشکیل مجمع الزامی و دلایل عدم حضور هر یک از اعضای هیأت مدیره کتباً به اطلاع مجمع برسد.

اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیأت مدیره، مدیران اجرایی و وابستگان و اقربای سببی و نسبی طبقه اول آنها (مطابق مواد 1031 تا 1033 قانون مدنی) در پایان هر ماه از طریق سایت اینترنتی و پایگاه اطلاع­رسانی بورس افشاء شود. در گزارش سالانه نام و مشخصات کامل اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، موظف و غیرموظف بودن، مستقل یا غیرمستقل بودن، میزان مالکیت سهام آنها در شرکت، عضویت در هیأت مدیره سایر شرکتها، ریز کلیه دریافتهای اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شامل اضافه کاری، ماموریت داخل و خارج، وام و پاداش در صورت وجود باید در یک بند جداگانه افشاء شود. 

س - آقای دوانی ضمانت اجرائی آیین­نامه حاکمیتی شرکتها چیست؟ چون ظاهراً ما در حال حاضر هم قانون و مقررات زیادی داریم که اجرا نمی­شوند و ظاهراً ضمانت اجرائی ندارند.

ج- ضمانت اجرایی آیین­نامه حاکمیتی شرکتها از درج توضیح تا کاهش درجه اعتباری، بسته شدن نماد شرکت و اعلام اسامی متخلفین در وب­گاه بورس پیش­بینی شده البته فراموش نکنید که با تصویب آئین­نامه انضباطی و تصویب قانون جدید بازار سرمایه، آئین­نامه حاکمیتی شرکتها بعنوان جزئی از مجموعه مقررات سازمان جدید بورس تلقی می­شود که مجموعه این قوانین در حال حاضر ضمانت اجرائی قوی دارند. فقط بورس باید عزم جدی برای برخورد با مدیران متخلف داشته باشد. ما هم که الحمدالله متخلف کم نداریم!

س- فلسفه تدوین آئین­نامه حاکمیتی شرکتها و یا سایر مقررات انضباطی بورس چیست؟

ج- سازمان بورس بعنوان مرجع ناظر بازار سرمایه و به عنوان چشم ناظر سهامداران باید از منافع عمومی در این بازار حمایت کند. بنظر من رها کردن بازار و موضوع­های انحرافی نظیر رقابت کارا و آزادسازی بدون قید و شرط و یا دل بستن به مکانیزم­های خود کنترل بازار بیشتر شبیه قصه و افسانه است. تجربه­های بازارهای جهانی سرمایه تاکنون ثابت کرده که دولتها راهکاری مگر نظارت کامل بر بازارها ندارند زیرا طبیعت بازارها حرکت به سمت سود بیشتر بهر قیمت می­باشد که این اصل با اصل منافع عمومی تعارض دارد. لذا فلسفه وجودی آئین­نامه حاکمیت شرکتها و یا هرگونه نظارت دیگر تداوم فعالیت بازارها بر مبنای منافع عمومی است.

همانطوری که قبلاً بیان کردم متأسفانه در دهه 80 و 90 دیدگاهی حاکی از بازار کارا مبتنی بر رقابت و خودانتظام مطرح شد که مدعی بود بازارها خودانتظام هستند و دولت نیازی به کنترل ندارد. بعدها امر کنترل را مشمول نظارت هم کردند و عملاً نظارت دولتها بعنوان حاکمیت و مجری منافع عمومی را هم حذف کردند. حاصل این دیدگاه فروپاشی بازارهای نوظهور در اواخر دهه 90 و ظهور پدیده­هائی نظیر انرون، ورلدکام، پارمالات و ... شد. در همین ایران خودمان وضع آنچنان شد که ظاهراً بازار به «امید خدا» رها شده بود و هر روز شاهد تبلور قیمتهائی بودیم که عقلای بازار می­دانستند این قیمتها کاذب هستند و نباید در قبال آن تسلیم شد ولی متأسفانه شدت بخشیدن به بحران تحت عنوان دایره توسعه، اوضاع را به وخامت کشاند و بعد هم مقصر را «انتخابات ریاست جمهوری، موضوع انرژی هسته­ای و ...» قلمداد کردند در حالی که به عینه و توسط آمار و ارقام می­توان ثابت کرد که بعضاً تقلب صورت گرفته بود. در همین راستا در بازارهای جهانی از همان سالهای 1990 منتقدین جدی به رهاسازی بازار درصدد بودند با این طرز تفکر مقابله کنند. مثلاً برای اولین بار در گزارش موسوم به کدبوری (Cadbury report) موضوع تفکیک وظایف و جایگاه اعضای هیأت مدیره به منظور توازن قدرت بین اعضای هیأت مدیره بعنوان منتخبین مجمع مطرح شد. بعدها مجدداً همین موضوع در گزارش هیگز (Higgs report) مورد تاکید خاص قرار گرفت و رسماً مطرح شد که نمی­توان مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره یک شرکت یکی باشند زیراً عملاً هیأت مدیره زیر سیطره رئیس هیأت مدیره قرار خواهند گرفت و مسئله پاسخگوئی اعضای هیأت مدیره لوث خواهد شد. (1998).

بنظر می­رسد بورس انگلستان در این رابطه جلوتر از بورس امریکا حرکت کرده بود و شاید بهمین علت هم در شرکتهای انگلیسی کمتر شاهد رسوائیهائی نظیر انرون هستیم. در واقع اگر فرض کنیم که در هر نظام اقتصادی (مبتنی بر هر ایدئولوژی) عقلائی وجود داشته باشند که به تداوم نظام علاقمند باشند قاعدتاً باید اینگونه افراد بتوانند نارسائیهای بازار سرمایه را نیز نشانه روند و راهکارهای مبارزه با نارسائیها را مطرح سازند. همین عقلای بازار سرمایه در انگلستان، کانادا، استرالیا، اتحادیه اروپا و بعدها در امریکا بودند که موضوع نظارت فعال بر بازار را به منظور حفظ و تداوم بازار مطرح و تئوریزه کردند. شاید در واقع بتوان گفت که پدیده «حاکمیت شرکتی» نخست در کشورهای اروپائی که کمتر دنباله­رو «سود به هر قیمت» بودند مطرح و در انگلستان نضج گرفت. اما در امریکا به سرانجام قطعی (قانون ساربنز اکسلی) رسید. در مورد بازار ایران هم از همان سالهای 1370 دغدغه نظارت و کنترل مطرح بود اما متأسفانه «وسواسان خناس» مرتباً با خلط موضوع «کنترل و نظارت» و دنباله­روی از تئوری «بازارهای غیرمداخله­ای» کوشش کردند جلوی نظارت سازمان بورس را بگیرند که بعدها معلوم شد بخشی از این تئوریسین­ها در بحران سال 76-1374 و 83-1381 فعال مایشاء بوده­اند. نکته مهم دیگری که با کمال تأسف باید بدان پرداخت حضور عناصری فاقد صلاحیت علمی برای اظهارنظرها از یکطرف و حضور رسانه­هائی که یک شبه خلق می­شدند و مدیریت و کارکنان و خبرنگاران آنان کمترین اطلاعی از مسائل اقتصادی نداشتند و صرفاً بمنظور «تیترسازی» و از این محمل «درآمدسازی» از طریق آگهی و ... از طرف دیگر بحران بورس را آفرید. از شما چه پنهان شنیده می­شود فلان خبرنگار درجه سوم با شانتاژبازی در مجامع شرکتها و تیترهای آنچنانی در دهه 83-1380 به چنان درآمدی دست یافته­اند که بیا و ببین!! نمونه دیگر آن باصطلاح تئوریسین­ها و صاحبنظرانی بودند که اقتصادناخوانده نادانسته در مقوله­های مختلف از گلدکوئیست تا سهام عدالت از اقتصاد خصوصی تا ... دخالت می­کردند و حتی در بحبوحه بحران سال 83 بورس بیانیه دادند که دولت بیاید زیان سهامداران جزء (بخوانید همین آقایان) را تقبل کند؟! و بعدها مشخص شد که اینان بیشتر دغدغه سهام شخصی خود را دارند تا دغدغه بازار سهام را. 

سوال – نقش کمیته حسابرسی در آئین­نامه حاکمیتی شرکتها چیست؟

ج- در قانون ساربنز اکسلی در امریکا نقش ویژه­ای به کمیته حسابرسی تفویض شده که این نقش در آئین­نامه حاکمیتی شرکتها در ایران کمرنگ­تر است اما کمیته حسابرسی مسئولیت نظارت بر فرآیند گزارشگری مالی را بر عهده دارد. مطابق نظر کمیته بلوریبون Blue ribbon committee کمیته حسابرسی آخرین ناظر سیستم گزارشگری حسابداری مالی است، تعیین حسابرسی مستقل بر عهده کمیته حسابرسی است. کمیته حسابرسی می­تواند از مدیریت، حسابرسان داخلی و حسابرسان مستقل به پرس و جو بپردازد تا مطمئن شود که اعمال و اقدامات آنها به بهترین وجه منافع شرکت را حفظ می­کند.

مدیریت و حسابرسان باید بر ارزیابی رویه­های بااهمیت و حسابداری بکار رفته در صورتهای مالی بطور اخص تمرکز کند و مدیریت باید اطمینان یابد که اطلاعات افشا شده در صورتهای مالی از جامعیت کامل برخوردار است. 

سوال- آینده نظارت بر بازار سرمایه و آئین­نامه حاکمیتی شرکتها را چگونه می­بینید؟

ج- واقعیت آن است که هر قانون خوب نیاز به یک محیط خوب هم دارد. اصطلاحی در حوزۀ پاسخگوئی مطرح شده بدین معنی که «قانون خوب، مردم خوب». یعنی ما باید در نظارت بدان طریق عمل کنیم که وارد مباحث سیاسی­کاری نشویم. برای نظارت بر بازار سرمایه و مقابله با افرادی نظیر کنت لی و آنرون باید بورس از خبرگان و متخصصانی بهره گیرد که دانش آنان بیش از دانش متقلبان و خاطیان باشد زیرا در حال حاضر هم شرکتهای بورسی از مشاوره حسابرسان و وکلائی بهره می­جویند که کاملاً به نارسائیهای استانداردهای حسابداری و حسابرسی آشنا هستند لذا باید ضمن یافتن راهکار برای نارسائیهای استانداردها از توانمندی متخصصین که خود آلوده به سهم­بازی نباشند استفاده کنیم و حضور حسابرسان، بازرسان و عناصر اصلی بازار سرمایه را در معاملات سهام ممنوع کرد. بهرحال چنانچه معیار نظارت حفظ منافع عمومی باشد حتماً موفق خواهد بود اما اگر حوزۀ نظارت برای سیاسی­کاری و هر از گاهی باشد چندان پیشرفتی حاصل نخواهد شد. 

سوال- اگر ممکن است خلاصه مورد آئین­نامه حاکمیتی که قرار است تصویب شود را بفرمایید؟

مدیر مستقل: به مدیری گفته می­شود که:

الف) منصوب سهامدار عمده یا نمایندۀ او در مجمع نباشد.

ب) منصوب گروهی از سهامداران نباشد که از طریق ائتلاف آنها در مجمع، اکثریت اعضای هیئت مدیره تعیین می­شود.

ج) ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکتهای فرعی و وابستۀ آن نداشته باشد.

د) بیش از سه دوره عضویت هیئت مدیره شرکت نبوده باشد.

هـ) در استخدام شرکت اصلی یا شرکتهای فرعی و وابستۀ آن نباشد.

مدیر غیرموظف: عضو پاره­وقت هیئت مدیره است که فاقد مسئولیت اجرایی در شرکت می­باشد.

·        سهامدار جزء: سهامداری است که نتواند مستقلاً یک عضو هیئت مدیره را منصوب کند).

·        سهامدار عمده: سهامداری است که مستقلاً بتواند حداقل یک عضو هیئت مدیره را منصوب کند.

·        شرکتهای بزرگ: شرکتهایی است که ارزش بازار سهام آنها بیش از یک درصد کل ارزش بازار سهام باشد.

·        وابستگان: وابستگان نسبی و سببی که انتظار می­رود در معامله با واحد تجاری، وی را تحت نفوذ قرار می­دهند یا تحت نفوذ وی واقع می­شوند که معمولاً شامل وابستگان نسبی طبقه اول تا سوم و وابستگان سببی طبقه اول است.

·        رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد.

·        اکثریت اعضای هیئت مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند.

·        در شرکتهای بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شرکتها حداقل یک نفر از اعضای هیئت مدیره باید از مدیران مستقل باشد.

·        اعضای موظف هیئت مدیره نمی­توانند در شرکت دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیئت مدیره باشند. اما می­توانند حداکثر در هیئت مدیره 3 شرکت عضو غیرموظف باشند. اعضای غیرموظف هیئت مدیره می­توانند حداکثر در هیئت مدیرۀ چهار شرکت دیگر عضو غیرموظف باشند. 

·        وظایف کمیته حسابرسی:

·        نظارت بر فرآیند تهیه گزارشهای سالانه و میان­دوره­ای و سایر اطلاعیه­های مربوط به عملکرد مالی شرکت.

·        نظارت بر انتخاب و تغییر رویه­های حسابداری توسط مدیریت در چارچوب استانداردهای حسابداری مالی.

·        بررسی برآوردهای عمدۀ انجام شده توسط مدیریت برای تهیۀ گزارش­های سالانه و میان­دوره­ای.

·        پیشنهاد به مجمع عمومی برای انتخاب، حفظ یا تغییر حسابرس مستقل و همچنین شرایط قرارداد حسابرسی مستقل.

·        کسب اطمینان در زمینۀ استقلال حسابرس و اثربخشی فرآیند حسابرسی مستقل در چارچوب آیین رفتار حرفه­ای حسابرسان مستقل و استانداردهای حسابرسی.

·        کسب اطمینان از عدم انجام خدمات غیرحسابرسی توسط حسابرسان مستقل شرکت با توجه به آیین رفتار حرفه­ای حسابرسان مستقل.

·        کسب اطمینان از استقرار سیستم کنترل داخلی مناسب.

·        نظارت بر عملکرد حسابرسان داخلی و حصول اطمینان از اثربخشی حسابرسی داخلی.

·        انتصاب و برکناری مدیر حسابرسی داخلی.

·        کسب اطمینان از وجود آیین­نامۀ مکتوب در مورد ارزش اخلاقی (منشور اخلاقی شرکت) و پایبندی مدیریت اجرایی به آن.

·        بررسی معاملات با اشخاص وابسته.

·        بررسی سیاستهای مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن.

·        کسب اطمینان از دسترسی کامل حسابرسان مستقل و داخلی به اطلاعات و اسناد و مدارک لازم.

·        برقراری ارتباط هیئت مدیره با حسابرسان داخلی و مستقل.

·        یک نفر از اعضای هیئت رئیسه مجامع از میان سهامداران جزء و با اکثریت رای آنها انتخاب می­شود.

·        پاداش هر یک از اعضای هیئت مدیره (اشخاص حقیقی یا نمایندۀ اشخاص حقوقی) باید توسط مجمع عمومی تصویب شود.

·        حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و همچنین نماینده سازمان بورس باید در روز برگزاری مجمع در جلسه حاضر باشند.

·        هیئت مدیره مکلف است برای ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات زیر را مطابق ضوابط تعیین شده در آیین­نامۀ افشای اطلاعات شرکتهای پذیرفته شده در بورس، ارائه نماید:

-         گزارش سالانه به شرح مادۀ 32.

-         گزارشهای مالی میان­دوره­ای.

-         سایر اطلاعات مالی و غیرمالی منطبق با آیین­نامه­ها و دستور­العملهای بورس.

-         اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیأت مدیره، مدیران ارشد اجرایی و اقربای سببی و نسبی طبقه اول آنها (مطابق مواد 1031 لغایت 1033 قانون مدنی) در پایان هر ماه از طریق پایگاه اطلاع­رسانی شرکت و سازمان بورس اوراق بهادار.

-         معاملات بااهمیت با اشخاص وابسته.

-         اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی موضوع مواد 14 تا 16 آیین­نامۀ یاد شده.

·        نام و مشخصات کامل اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل یا غیرمستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیئت مدیرۀ سایر شرکتها و همچنین کلیه دریافتهای آنان شامل حقوق و مزایا، اضافه کاری، ماموریت (داخلی و خارجی) وام و پاداش در صورت وجود باید در بند جداگانه در گزارش سالانه افشا گردد.

·        مدیرعامل و کلیه اعضای هیئت مدیره شرکتهای پذیرفته شده در بورس مکلفند طی تعهدنامه­ای رعایت کلیۀ مفاد آیین­نامۀ انضباطی شرکتهای پذیرفته شده در بورس را تعهد نمایند.

·        شرکتهای پذیرفته شده در بورس باید حداکثر ظرف مدت یک سال و نیم از تاریخ تصویب این آیین­نامه، ضوابط و شرایط خود را با مفاد آن تطبیق دهند.