دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات ابلاغ شد

این دستورالعمل در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 8، 11 و 18 ماده‌7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی) در 13 ماده و 5 تبصره به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

در این دستورالعمل آمده است: معاملات بااهمیت با اشخاص وابسته باید به تفکیک هر گروه معامله و با شرح مناسبی که در این دستورالعمل ذکر شده است، افشا شود و از عبارات کلی دریافت، پرداخت، خرید، فروش و اجاره استفاده نشود. نوع وابستگی شخص وابسته با ناشر، مبلغ و موضوع معاملات انجام شده طی دوره به تفکیک هر شخص وابسته، مانده حساب‌های فیمابین، نحوه تسویه و نرخ سود تضمین شده (حتی اگر معامله‌ای در طی دوره با شخص وابسته مزبور انجام نشده ‌باشد)، ذخیره مطالبات مشکوک‌الوصول مربوط به مانده حساب‌های فیمابین، هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوک‌الوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاص وابسته، میزان بازپرداخت یا دریافت اقساط وام‌های مرتبط با اشخاص وابسته، انتقال منابع و تعهدات (دارایی‌ها و بدهی‌ها) بین اشخاص وابسته حداقل اطلاعاتی است که باید افشا شود. همچنین، جزئیات هرگونه تضمین ارائه شده توسط ناشر به نفع هریک از اشخاص وابسته و بالعکس، تعهدات سرمایه‌ای ناشر به اشخاص وابسته (یا به سایرین، از طرف اشخاص وابسته) و بالعکس، نحوه تعیین قیمت (نظریه کارشناس رسمی، استعلام بها، برگزاری مناقصه یا مزایده و ...) و ارزش منصفانه معاملات، سود (زیان) ناشی از معاملات با اشخاص وابسته به تفکیک معاملات انجام شده با هر یک و اقلام مقایسه‌ای سال قبل، شامل مانده حساب، سود (زیان) معامله از دیگر مواردی است که باید افشا شود.
بر اساس این دستورالعمل، افشای اطلاعات اشخاص وابسته نیز باید به تفکیک برای هریک از طبقات (شرکت مادر یا سهامدار کنترل‌‌کننده، اشخاص‌ دارای‌ کنترل ‌مشترک یا نفوذ قابل ‌ملاحظه ‌بر ناشر، شرکت‌های هم‌گروه یا تحت کنترل واحد، واحدهای تجاری فرعی، واحدهای تجاری وابسته، مشارکت‌های خاص، اعضای هیات ‌‌مدیره و مدیران ارشد اجرایی ناشر) انجام شود. در عین حال، در اجرای ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل ناشر و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل ناشر شریک یا عضو هیات‌مدیره و یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات‌مدیره در معاملاتی که با ناشر یا به حساب ناشر می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم (به شرح مذکور در تبصره این ماده) طرف معامله واقع یا سهیم شوند. معاملات با اشخاص وابسته موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز باید به تصویب هیات‌مدیره برسد و در جلسه تصمیم‌گیری و تصویب در هیات‌مدیره، مدیر ذی‌نفع، حق رای ندارد. ناشر باید ترتیبی اتخاذ نماید که اطلاعات لازم از قبیل مبلغ معامله و مبنای تعیین آن، نظریه کارشناس رسمی، استعلام بها، برگزاری مناقصه یا مزایده یا روش‌های مشابه، قیمت منصفانه، مشخصات کامل موضوع قرارداد، مشخصات کامل طرف قرارداد و نوع وابستگی آن با ناشر، منافع مستقیم یا غیرمستقیم مدیر ذی‌نفع و سمت وی در شخص طرف معامله و سایر اطلاعات ضروری برای تصمیم‌گیری مناسب در اختیار هیات‌مدیره قرار گیرد. در این راستا، مدیر ذی‌نفع نیز مکلف است اطلاعات لازم درخصوص نوع وابستگی و درصد مالکیت مستقیم و غیرمستقیم در طرفین معامله را جهت تصمیم‌گیری مناسب در اختیار هیات‌مدیره قرار دهد. در این دستورالعمل آمده است: هیات‌ مدیره ناشر در هنگام تصمیم‌گیری در خصوص معاملات با اشخاص وابسته باید منافع یکسان سهامداران ناشر را بر هر امر دیگری مقدم داشته و فقط در صورت متعارف و منصفانه بودن معامله، انجام چنین معامله‌ای را تصویب نماید والا متخلف محسوب می‌گردد. همچنین در مورد معاملات مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، هیات‌مدیره مکلف است بلافاصله بازرس ناشر را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده است به طور کتبی مطلع نماید و همچنین گزارش روشنی از آن حاوی کلیه شرایط معامله به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله که به صورت جداگانه و مشخص قرائت می‌شود، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم نماید. در صورت طرح دعوی از سوی هر شخص حقیقی یا حقوقی علیه ناشر، مدیر یا مدیر عامل آن در مراجع قضایی یا هیات داوری موضوع ماده 37 قانون بازار، پس از ارائه تاییدیه‌های طرح دعوی در هریک از مراجع مذکور توسط خواهان، سازمان می‌تواند اطلاعات، اسناد و مدارک مرتبط با پرونده را به تشخیص خود از هریک از اشخاص تحت نظارت دریافت و در اختیار مقام رسیدگی‌کننده قرار دهد. در صورتی که ارزش معاملات با سایر اشخاص وابسته- به غیر از اشخاص موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت- معادل یا بیش از پنج درصد دارایی ناشر مطابق آخرین صورت‌های مالی حسابرسی شده باشد، مقررات حاکم بر معاملات مشول ماده 129 که در این دستورالعمل آمده، بر معاملات با سایر اشخاص وابسته نیز حاکم خواهد بود.