نقد  دستور العمل حاکمیت شرکتی (نظام راهبری شرکتی) ایران

 
این آئین نامه با همکاری تنی چند از حقوقدانان، حسابداران رسمی و کارشناسان بازار سرمایه در وزارت امور اقتصادی و دارایی با الگو برداری از مالزی و سازمان همکاریهای اقتصادی و توسعه مورد بررسی و در اسفند 1384 مقررات آن نهایی و تدوین و در طول سالهای گذشته مکرراً بازنگری شده است، اما علی رغم آنکه پیش نویس اولیه سی و پنج صفحه یی در این بازنگری ها به هشت صفحه تقلیل یافته، هنوز اراده لازم برای اجرایی شدن آن مشاهده نمی گردد و این دستور العمل همچنان از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان یک دستور العمل الزامی برای شرکتهای بورسی لازم الاجرا نگردیده است.

فقدان چنین دستور العملی در ماجرای اختلاس اخیر به شدت مشهود بود. به طوری که جمیع کارشناسان این حوزه، مشترکاً بر این نظر بودند که در صورت اجرای قواعد موثر حاکمیت شرکتی به ویژه نظام کنترل داخلی به روز شدت فاجعه رخ داده تا حد زیادی تقلیل می یافت. ناکارآمدی عملکرد شرکتها، عدم رعایت حقوق ذی نفعان، عدم پاسخگویی هیأت مدیره، فقدان نظارت دائمی و مستمر سهامداران بر عملکرد شرکت، عدم شناسایی و اجرای دقیق حقوق سهامداران اقلیت (Minority Shareholders) و نظام مؤثر حمایت از سرمایه گذاران (Investor Protection) از جمله مشکلات ساختاری در شرکتهای سهامی ایرانی می­باشد که مقررات حاکمیت شرکتی می تواند برخی این مشکلات ساختاری را حل کند.

در ذیل نکات مثبت و قابل انتقاد دستور العمل حاکمیت شرکتی ایران (ویرایش آذر ماه 1389) به تفکیک می آید:

نخست- نکات مثبت :

الف) استقلال اعضاء هیأت مدیره:

ماده 2 این دستور العمل برتعیین اعضاء مستقل هیأت مدیره در شرکتهای سهامی تاکید نموده است. حداقل دونفر از اعضای هیأت مدیره باید از مدیران مستقل انتخاب شوند. اکثریت اعضاء هیأت مدیره بایستی غیرموظف باشند. تعداد اعضاء مستقل هیأت مدیره در شرکتهای بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شرکتها حداقل یک نفر تعیین شده است. حضور یک نفر عضو مالی غیرموظف در ترکیب هیأت مدیره که متخصص در رشته­های حسابداری مالی باشد الزامی گردیده است. برای کنترل عملکرد مدیرعامل به عنوان عالی ترین مدیر اجرایی شرکت و جلوگیری از سوء استفاده های احتمالی وی و نیز حفظ توازن قدرت در مدیریت شرکت مقرر گردیده است که رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد.  وظائف ، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود تا هیچ گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند. در شرکتهای بزرگ تعداد اعضاء هیأت مدیره حداقل باید 7 نفر باشد. اکثریت اعضاء هیأت مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند و موظف شدن اعضاء منوط به تصویب هیأت مدیره است. اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت مکلفند همزمان با پذیرش مسئولیت در شرکت مشخصات کامل خود و اقربای درجه اول سببی و نسبی خویش را به سازمان بورس اعلام نمایند.

 همچنین در ماده 13 این دستور العمل در جهت صیانت از حقوق سهامداران آمده است که: «که هیأت مدیره باید با اتخاذ رویه­های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، حقوق سهامداران را در موارد ذیل حفظ نماید:

 الف) حضور و حق رأی در مجمع عمومی سهامداران؛ ب) دسترسی به موقع و منظم به اطلاعات مورد نیاز در چارچوب قوانین ومقررات بورس؛ ج) نقل و انتقال و ثبت مالکیت سهام؛ د) سهیم بودن در منافع شرکت؛  هـ) پرداخت به موقع سود سهام. ضمن اینکه هیأت مدیره بایستی با تمامی سهامداران اعم از سهامداران اقلیت و اکثریت رفتاری یکسان داشته باشد به گونه­ای که: اولاً) فرایندها و رویه­های برگزاری مجامع عمومی امکان عمل یکسان برای همه سهامداران را فراهم سازد؛ ثانیاً) اطلاعات قابل انتشار شرکت در اختیار همه سهامداران قرار گیرد.

 بنابراین در نظام راهبری شرکتی هیأت مدیره بایستی از استقلال برخوردار باشند؛ زیرا این ویژگی باعث می­شود که نظارت موثرتری از سوی هیأت مدیره بر مدیران اجرایی اعمال شود وقدرت پاسخگویی مدیران اجرایی را در قبال سهامداران افزایش میدهد.

ب) - تشکیل کمیته حسابرسی:

به منظور رسیدگی و نظارت بر امور شرکت از قبیل معاملات عمده، سرمایه گذاری ها و حسابرسی داخلی شرکت، تشکیل کمیته حسابرسی توسط هیأت مدیره در شرکتهای سهامی بورس الزامی است.  اعضاء این کمیته بایستی از اکثر اعضاء غیر موظف هیأت مدیره که حداقل شامل یک عضو مالی و یک عضو مستقل هیأت مدیره است انتخاب شوند. وظایف این کمیته توسط هیأت مدیره به طور مکتوب مشخص می­شود. اهم وظایف این کمیته عبارتست از:

الف) نظارت بر فرآیند تهیه گزارش­های سالانه و میان دوره­ای و سایر اطلاعیه های مربوط به عملکرد مالی شرکت؛

ب) نظارت بر انتخاب و تغییر رویه های حسابداری توسط مدیریت در چارچوب استانداردهای حسابداری مالی؛

ج) بررسی معاملات با اشخاص وابسته؛

د)  بررسی سیاستهای مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن؛

ز) کسب اطمینان از استقرار سیستم کنترل داخلی مناسب.

توضیح آنکه در اکثر دستور العمل های حاکمیت شرکتی تشکیل کمیته حسابرسی در شرکتهای سهامی جنبه الزامی دارد. هدف از تشکیل این کمیته کنترل مدیریت از هرگونه سوء استفاده از تقلب می­باشد. این کمیته تاثیر بسزایی در کیفیت گزارشگری مالی دارد.

ج) الزام به پاسخگویی و افشای اطلاعات:

افشاء، پایه و اساس برای ایجاد اطمینان بین شرکت، سهامداران واشخاص ذینفع است. شرکتهای پذیرفته شده در بورس ملزم به افشاء اطلاعات شفاف و معتبر می­باشد. این اطلاعات بایستی مطابق ضوابط تعیین شده در آئین نامه افشای اطلاعات شورای بورس باشد . حسابها و صورتهای مالی شرکت باید بگونه­ای تنظیم شود که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آنها اظهار نظر مردود یا عدم اظهارنظر نکرده باشد. در غیر این صورت بلافاصله معاملات سهام شرکت متوقف می­شود.

-  عضو کارگروه  مرکز  ترویج حاکمیت و مسئولیت  شرکتی ایران

- مدیر مرکز ترویج حاکمیت و مسئولیت شرکتی