با نگاهی به هیات‌ مدیره‌های شرکت‌های امروزی و شرکت‌های 25 سال گذشته، با تعجب درمی‌یابیم تا چه میزان در ترکیب هیات‌مدیره‌ها و نیز نقش راهبردی آنها تغییر و تحول صورت پذیرفته است.

چگونه هیات مدیره‌ شرکت‌ها از سال 1986 تا 2010 متحول شدند

سیر تحولات هیات مدیره

آن‌چه در شرکت‌های امروزی می‌بینیم مدیران داخلی کمتر، روسا و مدیران اجرایی با نقش کمتر، هیات‌مدیره‌های کوچک‌تر، متنوع‌تر و با اعضای مسن‌تر و تعداد جلسات کمتر است. البته این تغییر و تحولات در مقابل تاثیری که قوانین و مقررات بر دگرگونی ترکیب هیات‌های مدیره و مدیرعاملان طی 5 سال آتی دارند، اندک به نظر می‌آیند. در گزارش شاخص سالانه شرکت تحقیقاتی و مشاوره‌ای اسپنسر استوارت (SSBI) تغییر ترکیب هیات‌مدیره‌‌ها، ساختار و حق‌الزحمه اعضای آنان برای 25 سال دنبال شده است. در گزارش سال 2010 این شرکت، به سیر تکاملی ترکیب هیات‌مدیره‌ها و گام‌هایی که در راستای استقلال آنها صورت پذیرفته، پرداخته شده است. در سال 1986 شرکت اسپنسر استوارت، 100 شرکت را به صورت تصادفی مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار داد، اما امروزه تحقیقات خود را تقریبا بر روی همه 500 شرکت لحاظ شده در شاخص (S&P) 500 شرکت دارای سهام برتر در بازار بورس سهام نیویورک و نزدک صورت داده است. این تحقیقات در حوزه چگونگی عملکرد هیات‌مدیره‌ها است. در سال 1986 استقلال اعضای هیات‌مدیره موضوع مهمی محسوب نمی‌شد. در نتیجه در آن زمان اسپنسر استوارت، به موضوعاتی نظیر ترکیب اعضای داخلی و خارجی پرداخت. در واقع، تعداد قابل توجهی از مدیران آن دوره که «خارجی» محسوب می‌شدند، امروزه واجد شرایط برای احراز عضو مستقل نیستند.

در آن دوران تعداد اعضای هیات‌مدیره به طور متوسط 15 نفر با نسبت 3 نفر خارجی(1) به 1 نفر داخلی(2) بود. در حالی ‌که اعضای هیات‌مدیره‌ها امروزه به طور متوسط 11 نفر و با نسبت 5 نفر مستقل به 1 نفر غیرمستقل است. در سال 1986، در تعداد انگشت‌شماری از شرکت‌ها پیش می‌آمد که مدیر اجرایی، یگانه فرد داخلی هیات‌مدیره باشد، اما امروزه در بیش از نصف 500 شرکت موجود در شاخص S&P، مدیر اجرایی تنها فرد داخلی هیات است. اما مواردی که در شاخص 1986 مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار نگرفت: تمایز نقش‌های رییس هیات‌مدیره و مدیر ارشد اجرایی (CEO)، درصد مشارکت و حضور زنان و اقلیت‌ها در هیات‌مدیره، عملکرد گذشته مدیرعاملان، رای اکثریت، برنامه‌‌ریزی مسیر شغلی یا ارزیابی هیات‌مدیره از خود. این موارد هنوز تا آن زمان به چشم

نیامده بود.

امروزه 40 درصد از هیات‌مدیره شرکت‌ها، بین رییس این هیات و CEO تمایز قایل می‌شوند. 50 درصد از مدیران ارشدی که روزی خارج از هیات‌مدیره بودند اکنون رییس آن محسوب می‌شوند، اما فقط 19 درصد از کل هیات‌مدیره‌های 500 شرکت S & P حقیقتا رییس مستقلی دارند. در 5 سال گذشته این سهم تنها 9 درصد بوده است.(3)

بازنشستگی اجباری در سنین بالاتر

دغدغه‌های سهامداران به طور قابل توجهی تغییر کرده و اموری نظیر رای‌ اکثریت و جانشینی برای آنان دارای اهمیت شده است. 71 درصد از هیات‌مدیره‌ها بر پایه اکثریت آرا پیش می‌روند و مدیرانی که نتوانند این اکثریت آرا را برای حفظ سمت خود کسب نمایند، مجبور به استعفا خواهند شد. 99 درصد از هیات‌مدیره‌ها که در نظرسنجی شرکت کرده‌اند، اذعان داشته‌اند موضوع جانشینی مدیر اجرایی سالی حداقل یک بار مطرح می‌شود. با این حال 14 درصد از هیات‌مدیره‌ها حتی برنامه جانشینی اضطراری هم ترتیب نداده‌اند. 25سال پیش جانشینی مدیر عامل موضوعی نبود که بخواهد در مورد آن تحقیقی صورت گیرد. در سال 2000، 58 درصد هیات‌مدیره‌ها قوانین بازنشستگی اجباری را بنا نهاده‌اند. در حالی‌ که این رقم امروزه به 74 درصد رسیده است، البته این را هم باید اضافه کرد که سن بازنشستگی رو به افزایش است. در سال 2000، شرکت‌هایی که 72 سال و بالاتر را سن بازنشستگی معین کرده بودند، 37 درصد بوده‌اند در حالی ‌که اکنون درصد بیشتری از شرکت‌ها یعنی 79 درصد این سن را برای بازنشستگی تعیین کرده‌اند. اکنون 19 درصد از شرکت‌ها، 75 سال به بالا را سن بازنشستگی تعیین کرده‌اند، در حالی که یک درصد شرکت‌ها در سال 2000 این وضعیت را داشته‌اند.

تقریبا در همه شرکت‌ها (حدود 96 درصد) ارزیابی عملکرد سالانه از هیات‌مدیره صورت گرفته و 25 درصد از این شرکت‌ها علاوه بر آن، مدیران را به طور جداگانه مورد ارزیابی قرار می‌دهند. در عین حال 71 درصد از شرکت‌ها اعضای هیات‌مدیره را از فعالیت‌های بیرونی منع کردند تا اطمینان حاصل نمایند زمان کافی را صرف امور هیات‌مدیره می‌نمایند.

با این حال یک مورد هست که طی این 25 سال تغییر نکرده است؛ هیات‌مدیره‌ها هنوز هم مدیران ارشد اجرایی (CEO) فعال را برای منصب مدیرعاملی هیات ترجیح می‌دهند. تنها تفاوت این است که هیات‌مدیره‌ها دریافته‌اند استخدام چنین افرادی امری است بسیار دشوار. بیش از نیمی از مدیران ارشد اجرایی 500 شرکت S&P از اعضای هیات‌مدیره هستند. در سال 2010 تنها 26 درصد از مدیر عاملان جدید، از مدیران فعال اجرایی شرکت‌ها بودند. این رقم برای 10 سال گذشته، 53 درصد است. هیات‌مدیره‌ها اکنون باید در جایی دیگر دنبال استعدادها باشند و مدیران اجرایی بازنشسته و کسانی که بیشتر عملگرا هستند را استخدام کنند. همچنین بنا بر گفته هیات‌مدیره‌ها، آنان خواهان استخدام زنان و گروه‌های اقلیتی هستند؛ یعنی اقشاری که از خدماتشان به صورت کارآ بهره‌برداری نشده است.

در تحقیقی که صورت گرفته مشخص شده 44 درصد از شرکت‌ها در پی استخدام مدیران خانم هستند، تنها 21 درصد از مدیران استخدامی جدید، خانم بوده و 10 درصد از شرکت‌ها اصلا مدیر خانم ندارند. 47 درصد از هیات‌مدیره‌ها خواهان استخدام گروه‌های اقلیت هستند و تنها 12 درصد از مدیران جدیدالاستخدام از اقلیت‌ها هستند.

تقاضای شدیدی برای آن دسته از مدیرانی وجود دارد که مهارت‌های خاص و ویژه‌ای دارند. 49 درصد از شرکت‌هایی که در تحقیق شرکت کرده‌اند، خواهان به خدمت گرفتن مدیرانی هستند که دارای سابقه مالی بسیار قوی باشند، 45 درصد خواهان مدیرانی با سابقه کار در محیط‌های صنعتی و 37 درصد جویای مدیرانی با تخصص‌های مالی می‌باشند. نزدیک 20 درصد خواهان مدیرانی با تخصص‌هایی در حوزه نظارت، ریسک، فناوری یا بازاریابی هستند.

حق‌الزحمه مدیران طی 25سال دو برابر شده است

واقعیت این است که شرکت‌ها در دوره‌ای به سر می‌برند که توجه به راهبری شرکت‌ها افزایش یافته است. با این حال تعداد جلسات هیات‌مدیره‌ها در سال 1986 بیش از زمان کنونی بوده است. در 25سال گذشته هیات‌مدیره‌ها به طور متوسط 11 جلسه برگزار می‌نمودند، اما اکنون 8 جلسه.

تغییر در مبالغ پاداش‌های تعلق گرفته به رییسان هیات‌مدیره‌ها حاکی از افزایش مسوولیت‌های آنان می‌باشد. در سال 2010، متوسط حق‌الزحمه هیات‌مدیره نزدیک به 80 هزار دلار بود. دستمزدها در سال 1986 بیش از 20 هزار دلار بود؛ یعنی معادل 40 هزار دلار به قیمت امروزی. امروزه کل پاداش مدیر به طور متوسط 215 هزار دلار در سال می‌باشد. در عین حال باید پاداش‌های مازادی که برای مسوولیت کمیته‌ به آنان تعلق می‌گیرد را نیز به حساب آورد. امروزه کل دریافتی سالانه عضو هیات‌مدیره به طور متوسط دو میلیون دلار است که 57 درصد به صورت سهام خواهد بود (43 درصد افزایش در میزان سهام و 14 درصد در آپشن). به طور متوسط یک عضو مستقل 166810دلار بیشتر، یک مدیرعامل 23653دلار بیشتر و یک عضو کمیته 11692 دلار بیشتر دریافت می‌کند.

تغییر و تحول در بازنشستگی اجباری در شرکت‌های دولتی در سال گذشته آغاز شد. الزامات شفاف‌سازی کمیته بورس و اوراق بهادار که در دسامبر 2009 آشکار شد، نه تنها منجر به شفافیت بسیار زیادی در وکالتنامه‌های امسال شد، بلکه باعث شد بحث‌های جدی در باب ترکیب اعضای هیات‌های مدیره و ساختار ریاست آنان نیز صورت گیرد. نمایندگان بورس اوراق بهادار تاثیر بیشتری بر ترکیب و انتخاب اعضای هیات‌مدیره خواهند داشت.

حتی بدون لحاظ تغییر و تحول صورت گرفته در راهبری هیات‌مدیره، یک مدیری که متعلق به دوره زمانی 1986 است به سختی می‌تواند هیات‌مدیره معاصر را درک کند. امروزه وظایف و مسوولیت‌های هیات‌های مدیره گسترده‌تر، نفوذشان بر استراتژی‌های شرکت بیشتر و بار مسوولیت مدیران عامل بزرگتر شده است. شاید بزرگ‌ترین تفاوت‌ها (در این 20 سال) مربوط به تغییری باشد که در مناسبات و رفت و آمدهای میان هیات‌مدیره و مدیر ارشد اجرایی رخ داده است. این تفاوت‌ها شاید پررنگ‌تر هم شود، اگر سهامداران حقوق بسیط‌تر جدیدی را ایجاد کنند. ارتباطات سهامداران برای توضیح دادن خط‌مشی‌‌ها و تصمیمات هیات‌مدیره ممکن است نیرویی باشد که نوع راهبری را در آینده تغییر دهد.

پاورقی‌

1- عضو خارجی هیات‌مدیره، عضوی است که هیچ گونه تعلقی به سازمان ندارد و نماینده هیچ یک از گروه‌های ذی‌نفع سازمان نیست.

2- عضو داخلی هیات‌مدیره، مدیری است که همزمان کارمند، متصدی یا سهامدار عمده نیز هست یا به نوعی به سازمان تعلق دارد و با آن مرتبط است.

3- CEO یا مدیر ارشد اجرایی شرکت، لزوما عضوی از هیات‌مدیره نیست، اما در صورتی که به عضویت آن در آید، یک عضو داخلی و غیرمستقل محسوب می‌شود.

منبع: businessweek