قانون تجارت

تبدیل شرکتها

ما در این نوشتار شرایط و مراحل و مدارک مورد نیاز تبدیل شرکت به شرکت دیگر را شرح می‌دهیم و نمونه‌های مربوط به تبدیل شرکتها را در مباحث نمونه‌ها می‌آوریم:

بر این اساس بدواً تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود را ذکر می‌کنیم و بعد هم شرکت با مسئولیت محدود به شرکتها سهامی و  غیره را توضیح می‌دهیم:

الف – تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است  که باید با موافقت اعضاء مجمع فوق‌العاده شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شود. اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیس امضاء شده‌اند و دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد، و دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکت نامه یا مسئولیت محدود که ذیل آن توسط شرکاء امضاء شده باشد، و فتوکپی شناسنامه شرکا جدید و قدیم، اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت جهت حضور در مجمع عمومی فوق‌العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد، را به اداره ثبت شرکتها ارائه و پس از ثبت در دفاتر و امضاء ذیل آن توسط نماینده شرکت مربوطه شرکت سهامی خاص تبدیل به شرکت با مسئولیت محدود می‌گردد.

ب – تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود دارای وجه اشتراک و افتراق هستند که وجه اشتراک شرکت سهامی خاص و یا مسئولیت محدود این است که حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ریال است و افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری می‌باشد. ولی وجه اختلاف و افتراق شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود به نسبت وجه اشتراک خیلی زیاد است؛ یعنی حداقل شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر باید باشد، ولی در شرکت سهامی خاص حداقل سهامداران باید سه نفر باشد، انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در مسئولیت محدود اختیاری است، ولی در سهامی خاص اجباری می‌باشد. مدت مدیریت در مسئولیت محدود نامحدود یا بر عهده شرکاء است، ولی مدت مدیریت حداکثر دو سال است. انتخاب ر وزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌ها در مسئولیت محدود اختیاری است، ولی سهامی خاص انتخاب روزنامه کثیرالانتشار اجباری می‌باشد.

شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود مشکل‌تر است، ولی در سهامی خاص آسان‌تر می‌باشد. سرمایه در مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می‌باشند، ولی در سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. در مسئولیت محدود مدیران به صورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب میشوند، ولی در سهامی خاص مدیران الزاماً باید سهامدار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. در مسئولیت محدود حق رای محدود به نسبت سرمایه خواهد بود، ولی حق رای به تعداد سهام خواهد بود. در مسئولیت محدود تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است، ولی تقسیم سود در سهامی خاص به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود. در مسئولیت محدود تقویم سهم الشرکه غیر نقدی توسط شرکاء صورت می‌پذیرد، ولی سهامی خاص تقویم آورده غیر نقدی با کارشناس رسمی دادگستری است. مدارک مورد نیاز جهت تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص به شرح ذیل است:

الف – دو برگ اظهارنامه

ب – دو جلد اساسنامه

ج – گواهی بانک دایر به پرداخت 35% سرمایه تعهدی

د – فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان

هـ - صورت جلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره

ی – نماینده شرکت مدارک و صورت جلسات را به اداره ثبت شرکتها تحویل و یا پرداخت هزینه‌های قانونی، ذیل دفاتر ثبت را امضاء خواهد نمود. و با این اقدامات شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص تبدیل می‌گردد.