قانون تجارت

تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

شرکا شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند با اختیار حاصله از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به تغییرات مذکور در ذیل اقدام نمایند که عبارتند از:

1- تغییر محل شرکت

2- تغییر نام شرکت

3- تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت

4- نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا

5- افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید

6- افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکا جدید

7- کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک

8- کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک

9- تغییر و اصلاح مواد اساسنامه

جهت آشنایی با مراحل و شرایط تغییرات فوق‌الذکر بطور جداگانه هر کدام را شرح می‌دهیم:

1- تغییر محل شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر محل شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.

ب – در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت شرکاء وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.

ج – چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود و آنان ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.

د – در صورت جلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا وکیل رسمی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها و نسبت به ثبت آن اقدام و بعد از پرداخت هزینه‌های قانونی، ذیل ثبت دفتر را امضاء نمود.

2- تغییر نام شرکت

جهت تغییر نام شرکت اقدامات و مدارک ذیل ضروری و مورد نیاز است که عبارتند از:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.

ب- در صورتی که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.

ج – اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه ضروری است و هیات نظار باید ذیل صورت جلسه مزبور را امضاء نمایند.

د – احد از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها مراجعه و مبلغ حق‌الثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورت جلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه، صورت جلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد نمود.

3- تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع اقدامات ذیل ضروری است که عبارتند از:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.

ب – چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکتها مراجعه و برگ استعلام اخذ و به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر جواب استعلام را اخذ و همراه با صورت جلسه تحویل اداره ثبت خواهد داد.

ج – دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.

4- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مدارک ذیل مورد نیاز است:

الف – ارائه مدارک مثبته رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء

ب – ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت با مسئولیت محدود می‌شوند ضروری است.

ج – اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.

د – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده

جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مراحل زیر باید طی شود، و نکات ذیل باید رعایت شود:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه

ب – اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیات نظار و قید نام آنها در صدر صورت جلسه.

ج – کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده و کسانی که جدیداً وارد شرکت شده‌اند باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.

د – اگر شرکایی که از شرکت خارج می‌شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند، اگر شرکای جدید الورود مایل به عضویت در هیات مدیره باشند با تنظیم صورت جلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضا و تعیین سمت اقدام خواهد شد و اگر شرکاء جدید مایل به عضویت نباشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت اقدام خواهد شد.

ط – انتقال سهم الشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هر یک ازشرکاء که بخواهد سهم الشرکه خود را انتقال دهد می‌توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت نامه یا صورت جلسه مجمع اقدام نماید.

هـ - صورت جلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احد از شرکاء به اداره ثبت شرکتها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.

ی – شرکایی هم که از شرکت خارج شده‌اند باید شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالت نامه رسمی که به موضوع صراحتاً اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و ذیل دفتر ثبت را امضاء نماید.

5- افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک با شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

برای افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک  یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود  اقدامات و مدارکذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه و امضاء آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود

ب -  در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.

ج – چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضاء آنان برسد.

د – فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ی – احد از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورت جلسه به اداره ثبت مراجعه و صورت جلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت امضاء خواهد نمود.

6- افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود

طی مراحل مذکور در بند (5) به استثنای مورد بند (د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود.

7- کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

طی مراحل مذکور در بند (6) در واقع بند (5) به استثنای مواد بند (د) فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود

8- کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

جهت کاهش سرمایه یا خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود مدارک و اقدامات ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:

الف – تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه (طبق نمونه)

ب – در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه شود.

ج – چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در  صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود.

د – امضای صورت جلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکایی که از شرکت خارج می‌شوند و شرکایی که در شرکت می‌مانند.

هـ - در صورتی که شرکایی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورت جلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکایی که در شرکت باقی مانده‌اند اقدام شود.

ط – اگر شرکایی باقی مانده نخواهند بجای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده‌اند، اعضای جدید انتخاب نمایند، بایستی در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.

ع – شرکائی که از شرکت خارج می‌شوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکتها ذیل دفاتر ثبت را امضاء نمایند.

غ – به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضاء ذیل دفاتر ثبت الزامی است.