قانون تجارت

تغییرات در شرکت سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص می‌توان تغییرات ذیل را با توجه به اساسنامه آن انجام داد که عبارتند از:

1- تغییر نام شرکت

2- تغییر موضوع شرکت

3- تغییر محل شرکت

4- نقل و انتقال سهام (در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد)

5- نقل و انتقال سهام (در صورتی که اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد)

6- تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه

7- انتخابات داخلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص

که در ذیل، هر یک از موارد را جداگانه توضیح و شرح خواهیم داد.

1- تغییر نام شرکت سهامی خاص و مدارک مورد نیاز

برای تغییر نام شرکت سهامی خاص مدارک ذیل مورد نیاز است که عبارتند از:

الف- قبل از صورت جلسه تغییر نام، متقاضی باید نسبت به پرداخت حق الثبت اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبت، نام جدید مراجعه نماید.

ب – تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

ج – رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت

د – بعد از تنظیم صورت جلسه، اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاء آنان رسیده، فیش پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل ثبت شرکتها خواهد شد، و بعد از تحویل کلیه مدارک و قبول و تائید نام تعیینی، به وسیله مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها تغییر نام امکان پذیر خواهد بود.

2- تغییر موضوع شرکت سهامی

برای تغییر موضوع شرکت سهامی باید مراحلی را طی و مدارکی را ارائه کرد که آن مراحل و مدارک مورد نیاز عبارتند از:

الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

ب- رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت

ج – اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس

د – بعد از تنظیم صورت جلسه اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که  به امضاء آنان رسیده، و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

3- تغییر محل شرکت سهامی

مراحل و مدارک مورد نیاز جهت تغییر شرکت سهامی

الف – تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.

ب – رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیئت مدیره شرکت تفویض شده باشد، هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می‌کند و هرگاه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال گردد.

4- نقل و انتقال سهام، در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد.

مراحل و مدارک مورد نیاز جهت نقل و انتقال سهام در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد عبارتند از:

الف- تشکیل جلسه هیات مدیره براساس رعایت مفاد اساسنامه در خصوص حد نصاب اکثریت اعضاء.

ب – تنظیم صورت جلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان رسیده باشد.

ج – فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید

د – اخذ برگ مفاصاحساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.

ط – فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام

ی – بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورت جلسه، اصل صورت جلسه همراه با مدارک فوق‌الذکر تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

5- نقل و انتقال سهام، در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق‌العاده باشد.

مراحل و مدارک مورد نیاز جهت نقل و انتقال سهام عبارتند از:

الف – تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه و خریدار و فروشنده سهام رسیده باشد.

ب- فتوکپی شناسنامه سهامدار یا سهامداران جدید

ج – اخذ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.

د – فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال.

ط – فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال. در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نام خانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آنها رسیده باشد.

هـ - در صورتی که جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ارائه روزنامه شرکت که آگهی دعوت در آن درج شده است باید همراه با صورت جلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق‌الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها شده و بعد از ثبت صورت جلسه ذیل دفاتر ثبت امضاء شود.

6- تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه

مجمع عمومی عادی سالیانه جهت گزارش هیات مدیره، ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی و انتخاب هیات مدیره جدید تشکیل می‌شود و جهت ثبت تصمیمات مجمع عمومی عادی سالیانه مدارک مورد نیاز ذیل باید تهیه و مراحل ذیل رعایت شود.

الف – تشکیل مجمع و تنظیم صورت جلسه با امضای هیئات رئیسه

ب – تنظیم لیست سهامداران در مجمع که به امضای سهامداران حاضر رسیده باشد.

ج – فتوکپی شناسنامه بازرسین در صورتی که جدیداً انتخاب شده باشند.

د – در صورتی که مجمع عمومی عادی یا حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد، ارائه اصل روزنامه، دعوتنامه و انجام سایر تشریفات مندرج در قانون تجارت واساسنامه شرکت الزامی است.

ی – نماینده شرکت بعد از تنظیم صورت جلسه، صورت جلسه و سایر مدارک را به اداره ثبت شرکتها تحویل و با پرداخت هزینه‌های قانونی، ذیل دفاتر ثبت را امضاء خواهد نمود.

7- انتخابات داخلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص

برای برگزاری انتخابات داخلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص مدارک و مراحل ذیل باید تهیه و انجام شود.

الف – تشکیل جلسه و تنظیم صورت جلسه که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.

ب – اگر جلسه با حضور اکثریت تشکیل شود دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت صورت گرفته و بایستی مدارک مثبته آن ضمیمه صورت جلسه شود.

ج – مدارک به اداره ثبت شرکتها تحویل و ثبت خواهد شد و ذیل دفاتر ثبت توسط نماینده شرکت امضاء خواهد شد.

د – اگر قرار باشد که یک نفر به صورت مجتمعاً ریاست هیات مدیره و مدیرعامل را تصدی نماید باید این موضوع در مجمع عمومی عادی با رعایت ماده 124 قانون تجارت به تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع رسیده باشد. ماده 124 قانون تجارت مقرر می‌دارد: هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره: هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.