قانون تجارت

تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص

تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص به سه صورت انجام می‌شود که عبارتند از:

1- افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

2- کاهش اجباری سرمایه شرکت سهامی خاص

3- کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی خاص که بطور جداگانه هر یک از موارد را شرح و توضیح خواهیم داد.

1- افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

کلیات

وفق ماده 157 قانون تجارت سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. افزایش سرمایه شرکت می‌تواند به یک طریق ذیل که در ماده 158 قانون تجارت احصاء گردیده است صورت پذیرد.

الف – پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

ب- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

ج – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

د – تبدیل اوراق قرضه به سهام

جهت افزایش سرمایه شرکت رعایت نکات ذیل ضروری و رعایت آن الزام‌آور است:

یک – فقط در شرکتهای سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.

دو – اندوخته قانونی شرکت قابل انتقال به سرمایه نیست.

سه – اگر سرمایه تعهدی شرکت پرداخت نشده باشد بایستی بدواً نسبت به پرداخت آن اقدام و سپس افزایش سرمایه صورت پذیرد.

چهار – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است که بایستی مراتب به کلیه سهامداران توسط آگهی حق تقدم اعلام گردیده و شرایط و مهلت آن در آگهی ذکر شود.

پنج – ذیل کلیه صفحات صورت جلسات و لیست‌ها بایستی به امضاء هیات رئیسه رسیده و تائید شوند.

لازم به ذکر است که: مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت ماده 162 قانون تجارت می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طریق مذکور در فوق افزایش دهد. ماده 162 قانون تجارت مقرر می‌دارد: مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرف مذکور در این قانون افزایش دهد.

مدارک مورد نیاز جهت تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص عبارتند از:

الف – دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.

ب – گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).

ج – وفق ماده 187 قانون تجارت = لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تائید کرده باشند.

ث – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه

د – صورت جلسه هیات مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق العاده

هـ - سهامی خاص – نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت سهامداران

ط- نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی حق تقدم سهامداران

ع – لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران – تعداد سهام و امضاء آنان که به تائید هیات رئیسه جلسه رسیده باشد.

ی – لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران

2- کاهش اجباری سرمایه شرکت سهامی

کلیات :

سرمایه شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:

یک – وفق ماده 33 قانون تجارت: چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرداخت نشود هیات مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به کاهش سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه اقدام نماید.

دو – وفق ماده 141 قانون تجارت مقرر می‌دارد: اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود، هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

سه – چنانچه مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت گردد.

چهار – پس از اعمال کاهش سرمایه، به هر طریق نباید سرمایه شرکت از حد مقرر در قانون کمتر شود.

جهت کاهش اجباری سرمایه شرکت سهامی خاص مدارک مورد نیاز است:

الف – اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که تمام صفحات آن توسط هیات رئیسه امضا شده باشد.

ب – لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده باشد.

3- کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی خاص

جهت کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل ضروری است:

الف – مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند با پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:

اولاً:  بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.

ثانیاً: سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون تجارت (یک میلیون ریال) کمتر نشود.

ب – کاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تساوی و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ج – رعایت مواد 190-191-192-193-194-195-196-197 قانون تجارت برای شرکت الزامی است.

جهت کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی خاص مدارک ذیل جهت ارائه به ثبت شرکتها مورد نیاز است:

الف – اصل صورت جلسه مجمع که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.

ب – لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

ج – اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوتنامه و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).

د – اصل روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت. ماده 192 قانون تجارت مقرر می‌دارد: هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش، حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.