قانون تجارت

تعریف اساسنامه و چگونگی تنظیم آن

اساسنامه از دو واژه اساس و نامه ترکیب یافته است که لغویون اساس را به پی، پایه، بنیاد، شالوده، بن، بنیان، پیکره، اصل معنا کردند، و نامه را رقعه، مکتوب و نوشته معنا نموده‌اند. اصطلاح اساسنامه آنچنان از اجزاء خویش به دور نیافتاده است. تا جایی که اساسنامه را اینگونه تعریف کرده‌اند: قانونی که برای اداره یک انجمن یا مجلس یا  سازمان اجتماعی و سیاسی تنظیم شده باشد؛ مجموعه مواد و شرایطی که برای تشکیل شرکت، حزب یا انجمن تنظیم شود. دکتر جعفری لنگرودی در تعریف اساسنامه گفته است:  مقررات یا قراردادی که برای طرز کار یک جمعیت (در حقوق عمومی یا خصوصی) مقرر و معین می‌شود مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکت‌های تجاری و انجمن‌ها.

لغت اساسنامه در زبان فارسی در مورد جمعیت‌های خصوصی به کار رفته است و قانون اساسی را مصداق اساسنامه قرار نداده‌اند. تعمیم مفهوم اساسنامه به قانون اساسی باید پس از این مورد توجه نویسندگان قرار گیرد. با این اوصاف هر یک از شرکتهای تجاری و غیر تجاری دولتی و غیر دولتی دارای اساسنامه مخصوص به خود خواهند بود. با این تعاریف متوجه می‌شویم بر تفاوت‌های جزئی که هر یک از اساسنامه‌ها با همدیگر دارند، در اصول کلی اشتراکاتی هم دارند که می‌توان با شناخت اصول کلی چگونگی تنظیم و نگارش اساسنامه را دریافت. در اساسنامه شرکت باید قبل از هر چیز اول: نام شرکت و نوع آن را مشخص و تعیین نموده دوم: موضوع شرکت، سوم: مدت شرکت، چهارم : مرکز اصلی شرکت و شعب آن را تعیین نمود. بعداً سرمایه شرکت، تابعیت شرکت، سهم الشرکه یا سهام آن و همچنین مدیران شرکت و مسئولیت و اختیارات و حق‌الزحمه مدیران و صاحبان حق امضاء را مشخص و تعیین کرد. همانطور باید در اساسنامه امور مالی و حساب‌های شرکت را نظیر سال مالی، حساب‌های سالانه، ترازنامه، مفاصا حساب، سود خالص، اندوخته قانونی، سود قابل تقسیم و تغییرات در سرمایه شرکت، کاهش یا افزایش سرمایه، انتقال سهام بی‌نام، مسئولیت صاحبان سهام و تبدیل سهام مشخص و تعیین کنیم، در اساسنامه باید نحوه تشکیل مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده و مسئولیت دعوت اعضا، محل تشکیل، فاصله زمانی بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی، تعیین دستور جلسه مجمع عمومی، هیات رئیسه مجمع عمومی، صورت جلسات مجمع عمومی، مسئولیت بازرس و وظایف آن، حق‌الزحمه بازرسی مشخص و معین گردد، در پایان در اساسنامه باید انحلال شرکت و تصفیه آن مشخص و معین شود. تا اساسنامه یک اساسنامه مورد قبول باشد.