قانون تجارت

بخش 7- بازرسان

    ماده 144- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره ـ در حوزه‌ هایی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیون های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

    ماده 145- انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده (20) این قانون به عمل خواهد آمد.

    ماده 146- مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

    ماده 147- اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرس شرکت سهامی انتخاب شوند:

1-              اشخاص مذکور در ماده (111) این قانون.

2-              مدیران و مدیرعامل شرکت.

3-              اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

4-   هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند «2» موظفاً حقوق دریافت می دارد.

    ماده 148- بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت دراختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

    ماده 149- بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

    ماده 150- بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده (148) این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

    ماده 151- بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

    ماده 152- در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده (147) این قانون به عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

    ماده 153- در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت است.

    ماده 154- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

    ماده 155- تعیین حق الزحمه بازرس یا مجمع عمومی عادی است.

    ماده 156- بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.