قانون تجارت

باب سوم ـ شرکت‌های تجارتی

فصل اول ـ در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه به آنها

    ماده 20- شرکت های تجارتی بر هفت قسم است:

1-              شرکت سهامی

2-              شرکت با مسئولیت محدود

3-              شرکت تضامنی

4-              شرکت مختلط غیرسهامی

5-              شرکت مختلط سهامی

6-              شرکت نسبی

7-              شرکت تعاونی تولید و مصرف

مبحث اول ـ شرکت های سهامی عام و خاص(1)

بخش 1- تعریف و تشکیل شرکت سهامی

    ماده 1- شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

    ماده 2- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌ شود ولو این که موضوعات عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

    ماده 3- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

    ماده 4- شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:

نوع اول ـ شرکت‌ هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایة شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم ـ شرکت هایی که تمام سرمایة آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

تبصره ـ در شرکت های سهامی عام عبارت: «شرکت سهامی عام» و در شرکت های سهامی خاص عبارت: «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

    ماده 5- در موقع تأسیس، سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

 در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال متنفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

    ماده 6- برای تأسیس شرکت های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایة شرکت را خود تعهد کرده ولااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام «شرکت در شرف تأسیس» نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره ـ هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقدی باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.

    ماده 7- اظهارنامه مذکور در ماده (6) باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

1-              نام شرکت.

2-              هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.

3-              موضوع شرکت.

4-              مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.

5-   تعداد سهام با نام و بی نام مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.

6-   میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.

7-              مرکز اصلی شرکت.

8-              مدت شرکت.

    ماده 8- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

1-              نام شرکت.

2-              موضوع شرکت به طور صریح و منجز.

3-              مدت شرکت.

4-              مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.

5-              مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.

6-   تعداد سهام بی‌ نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.

7-   تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.

8-              نحوه انتقال سهام با نام.

9-              طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.

10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.

11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.

12- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.

13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.

14- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌ کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌ گردند.

16- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.

17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

18- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.

19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.

20- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.

21- نحوه تغییر اساسنامه.

    ماده 9- طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده (6) باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1-              نام شرکت.

2-              موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.

3-              مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.

4-              مدت شرکت.

5-   هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، درصورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

6-   مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام درمورد سرمایه غیرنقد شرکت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.

7-   درصورتی که مؤسسین مزایایی برای خود درنظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.

8-              تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.

9-   ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت.

10- درصورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.

11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.

12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

13- تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.

14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

    ماده 10- مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

    ماده 11- اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌ گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

    ماده 12- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

    ماده 13- ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیر باشد:

1-              نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.

2-              سرمایه شرکت.

3-              شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن.

4-   تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.

5-   نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

6-              هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

7-   قید این که پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

    ماده 14- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می‌ شود.

تبصره ـ در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

    ماده 15- امضاء ورقة تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

    ماده 16- پس از گذشت مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعهد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسسین را دعوت خواهند نمود.

    ماده 17- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌ شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

تبصره ـ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

    ماده 18- اساسنامه‌ ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.

    ماده 19- در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده (6) این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت‌ ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

    ماده 20- برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.

1-              اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

2-    اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی نامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3-    انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

4-                قبول سمت مدیریت و بازرسی یا رعایت قسمت اخیر ماده (17).

5-    ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره ـ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

    ماده 21- شرکت های سهامی خاص نمی‌ توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

    ماده 22- استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده (19).

    ماده 23- مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌ دهند مسئولیت تضامنی دارند.