بخش 5 قانون تجارت ـ مجامع عمومی شرکت سهامی

نوع: قانون

موضوع:

قانون تجارت

منبع تهیه: سایت قوانین
تصویب کننده:
تاریخ انتشار: 1347-12-24
تاریخ اعتبار از: 1347-12-24 تا:
توضیحات: بخشی از مواد قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ,مصوب 24/12/1347 در اینجا آورده شده است.

 

بخش 5 ـ مجامع عمومی

    ماده 72- مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

    ماده 73- مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

1-              مجمع عمومی مؤسس.

2-              مجمع عمومی عادی.

3-              مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 74- وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

1-   رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.

2-              تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.

3-              انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

4-   تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره ـ گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

    ماده 75- در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

تبصره ـ در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

    ماده 76- هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

    ماده 77- گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

    ماده 78- مجمع عمومی نمیتواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

    ماده 79- هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا در نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

    ماده 80- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

    ماده 81- در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی نامه مذکور در ماده (19) این قانون را صادر کند.

    ماده 82- در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده (76) این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

    ماده 83- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

    ماده 84- در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده 85- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

    ماده 86- مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

    ماده 87- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

    ماده 88- در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

 

    ماده 89- مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

    ماده 90- تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

    ماده 91- چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

    ماده 92- هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

    ماده 93- در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهد بود.

    ماده 94- هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

    ماده 95- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

    ماده 96- در مورد ماده (95) دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

    ماده 97- در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ها و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

    ماده 98- فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

    ماده 99- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

 

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

    ماده 100- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

    ماده 101- مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

    ماده 102- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

    ماده 103-  درکلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

    ماده 104- هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول، رسمیت خواهد داشت.

    ماده 105- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

    ماده 106- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد:

1-              انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

2-              تصویب ترازنامه.

3-              کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

4-              انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

 



ارسال محتوا به دوستان نظرات خود را در رازنامه ثبت کنید                به اشتراک گذاری محتوا در فیسبوک به اشتراک گذاری محتوا در گوگل پلاس به اشتراک گذاری محتوا در لینکدین به اشتراک گذاری محتوا در توی تر

مشخصات ثبت اطلاعات

مدیریت رازنامه

مدیریت رازنامه

تاریخ ثبت:
1388/12/28
بروزرسانی:
1388/12/28
آخرین مشاهده:
1398/03/29

نظرات و پیشنهادات


دریافت آخرین اطلاعات رازنامه
با ثبت پست الکترونیکی خود و یا دوستان خود همیشه از آخرین اطلاعات سایت آگاه شوید.

دریافت آخرین اطلاعات رازنامه

پرسش ها و پاسخ ها

    سلام پدر و مادرم هردو بازنشسته تامین اجتماعی بودند بعد از فوتشان چون من طلاق گرفته بودم ، مستمری بازماندگان به من تعلق گرفت و الان ماهانه 2تا مستمری میگیرم. دخترم که 16ساله و محصل است ، آیا میتوانم بر

    علی صفرزاده لطفی
    علی صفرزاده لطفی ( بیمه تامین اجتماعی و قوانین کار، منابع انسانی )

    با سلام خدمت دکتر سید مرتضی زنده باد بنده ۲۷ سال سن دارم و لیسانس الکترونیک و بیش از دو سال سابقه کار مرتبط با رشته ام دارم و الان به این نتیجه رسیدم که هیچ گونه علاقه ای به این رشته و فیلد کاریم ندا

    دکتر سید مرتضی زنده باد
    دکتر سید مرتضی زنده باد ( بیمه عمر و آتیه ,ارتقاء تحصیلی , تحصیل در خارج از کشور, اقامت و کار در چین )

    سلام وقت بخیر مدت ۴ ماه از تاریخ ۹۶/۶/۱ به مدت ۹۶/۹/۳۰ مدیر عامل شرکتی با مسوولیت محدود بودم که به دلیل عدم فعالیت و برخی مسائلی که در این مقال نمی گنجد تعطیل شد: - شرکت به ثبت رسیده - مجوز ندارد

    مهدی مقدسی
    مهدی مقدسی ( مشاوره مالی ،حسابداری و حسابرسی مالی و مالیاتی ،قانون مالیات های مستقیم. اکسل .قوانین بازار سرمایه، )

    با سلام من ٣٣سالمه حدود یک سال است که ازدواج نموده ام به دلیل کارم و اینکه هنوز نتوانسته ام انتقالی بگیرم در رفت و آمد هستم و ماهی یک بار به مدت دع روز از همسرم دور هستم و اینکه برای بچه دار شدن نیا

    فریبا داداشلو
    فریبا داداشلو ( علوم تربیتی )

    باسلام خدمت سرور گرامی جناب مقدسی لطف میفرمایید در مورد نحوه ثبت حسابداری خرید جوجه برای مرغداری گوشتی و ثبت خرید دان مرغ بنده رو راهنمایی بکنید

    علیرضا سربی
    علیرضا سربی ( حسابداری ، حسابرسی ، قوانین کار ، تامین اجتماعی ، مالیات ها ، تجارت و بهای تمام شده )

    با سلام محضر آقای فرزاد لطف میکنید نحوه محاسبه بهای تمام شده مرغ گوشتی رو برام بزارید و کدینگ حسابداری مربوطه اونو

    محمدرضا (فرزاد) جهانشاهلو
    محمدرضا (فرزاد) جهانشاهلو ( مدیریت امورمالی ( حسابداری، بهای تمام شده، تجزیه وتحلیل صورتهای مالی ) )

    مدت 4سال است به حسابداری مشغولم اما گاهی بعضی ماهیتا رو نمیدونم همینطور ارزش افزوده و معاملات فصلی و...رامیخواهم آموزش ببینم .ساکن شهراصفهان هستم .اگرامکان داره اموزش روبرای من هماهنگ کنید.ممنونم

    سید مهدی حجازی
    سید مهدی حجازی ( استقرار سیستم های مالی - مهندسی مالی - حسابداری مدیریت - مالیاتی -بیمه ، تامین مالی - تنظیم قرارداد )

    باسلام مجدد محضر آقای مقدسی نت تازه تو یه شرکت مشغول بکار شدم تو ارومیه که بازرگانی و یه ذفتر هم تهران دارن که 2 نفر اونجا فروشنده کار میکنن من میتونم تولیست بیمه او دونفرو رد کنم تا هم هزینه بیمه و ح

    مهدی مقدسی
    مهدی مقدسی ( مشاوره مالی ،حسابداری و حسابرسی مالی و مالیاتی ،قانون مالیات های مستقیم. اکسل .قوانین بازار سرمایه، )

    سلام
    آموزشگاههای زبان انگلیسی معاف از مالیات هستند؟
    ماده134؟

    علیرضا سربی
    علیرضا سربی ( حسابداری ، حسابرسی ، قوانین کار ، تامین اجتماعی ، مالیات ها ، تجارت و بهای تمام شده )

    باسلام و ارزوی قبولی طاعات ...من یک کسب و کار جدید در حوزه غذا راه اندازی کردم با هدف ایجاد اشتغال ... چند نوع غذای سنتی رو در بسته بندی و دیزاین شیک و مشتری پسند تولید و عرضه میکنیم که تونستیم نمره ق

    پویا محمودی
    پویا محمودی ( بازاریابی ، فروش ، تبلیغات ، برنامه ریزی ، مدیریت ، برندینگ ، آموزش ، امور قراردادها ، وصول مطالبات  )